記者 | 李昊
一則收購掃地機(jī)器人公司股權(quán)的消息，令鴻博股份（002229.SZ）早盤漲停。
2月14日晚鴻博股份公告稱，擬以不超過3.57億元的價格，向?qū)殬饭煞葙徺I廣東寶樂機(jī)器人股份有限公司（下稱廣州科宇、標(biāo)的公司）51%的股權(quán)。
值得注意的是，2021年標(biāo)的公司虧損近5000萬元，卻承諾2022年扣非凈利潤達(dá)到3000萬元以上，2022年-2024年累計扣非凈利潤達(dá)1.5億元以上。
同日，鴻博股份推出2022年股權(quán)激勵計劃，3.27元/股的授予價格不到最新股價的一半。
鴻博股份是否存在置入概念拉升股價、夸大業(yè)績承諾以配合“半價”持股的問題有待觀察。但主營業(yè)務(wù)方面公司已連年虧損，逐漸淪為一家殼公司。
標(biāo)的公司去年虧損近5000萬，卻承諾2022年盈利3000萬
截至2021年末，廣州科語整體估值預(yù)計為不超過7.00億元，對應(yīng)51.00%股權(quán)不超過3.57億元。本次重組擬收購資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定。本次收購標(biāo)的公司股權(quán)后，鴻博股份將取得標(biāo)的公司控股權(quán)，后者納入合并報表范圍。
根據(jù)鴻博股份及標(biāo)的公司2020年財務(wù)數(shù)據(jù)，本次擬收購資產(chǎn)的營收占上市公司營收的112.94%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
盡管標(biāo)的公司的營業(yè)收入已超過鴻博股份，但其盈利能力存疑。
2021年標(biāo)的公司的營業(yè)收入同比下降8974.05萬元，公司稱主要是受國際貿(mào)易貨物運(yùn)輸緊張、上游部分原材料缺貨及美元兌人民幣匯率波動等因素影響；凈利潤方面同比由盈轉(zhuǎn)虧，為-4991.27萬元。
標(biāo)的公司業(yè)績下滑的原因包括營業(yè)收入下滑、上游原材料漲價及美元兌人民幣匯率波動影響等。值得一提的是，標(biāo)的公司2021年度因員工股權(quán)激勵確認(rèn)股份支付4099.55萬元。
盡管2021年虧損近五千萬元，但標(biāo)的公司原股東卻做出了三年盈利1.5億元的承諾。
2月14日鴻博股份與寶樂股份簽署了對賭協(xié)議，寶樂股份承諾標(biāo)的公司在2022年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于3000萬元，2022年-2024年累計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1.50億元。
對于對賭承諾金額，鴻博股份董秘辦相關(guān)人士稱，公司這邊看好標(biāo)的公司未來的發(fā)展。
本次交易完成后，上市公司將新增家用智能清潔服務(wù)機(jī)器人的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等業(yè)務(wù)。
值得注意的是，標(biāo)的公司仍有資金占用問題未能解決。截至2021年末標(biāo)的公司控股股東及其控股子公司對標(biāo)的公司資金占用余額為1.13億元。鴻博股份也提示稱，存在本次重大資產(chǎn)重組提交上市公司股東大會審議前，寶樂股份未能及時歸還上述資金的風(fēng)險。
主營業(yè)務(wù)逐年落后，掃地機(jī)器人有多少想象力？
鴻博股份主業(yè)已連續(xù)多年虧損，淪為一家殼公司。
鴻博股份的主營業(yè)務(wù)為安全印務(wù)、彩票新渠道服務(wù)、書刊印刷與高端包裝印刷等業(yè)務(wù)。受托于社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，彩票行業(yè)與印刷行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入行業(yè)發(fā)展階段的成熟階段，彩票業(yè)務(wù)增長較為穩(wěn)定；印刷行業(yè)的發(fā)展受到無紙化的影響，發(fā)展較為緩慢。
業(yè)績預(yù)告顯示，鴻博股份預(yù)計2021年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤651萬元-976萬元，同比下降61.66%-74.43%。而2020年公司實現(xiàn)盈利2545.83萬元。
盡管鴻博股份仍在盈利，但主要靠非經(jīng)常性損益實現(xiàn)。若將時間線拉長，其主營業(yè)務(wù)長期處于虧損狀態(tài)，過去7年僅有2年主業(yè)實現(xiàn)盈利，扣非凈利潤這一指標(biāo)已連續(xù)多年為負(fù)。
鴻博股份也在購買預(yù)案中表示，公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)呈下滑趨勢，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤連續(xù)虧損，亟待置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，開拓新的業(yè)務(wù)增長點。
不過對于未來鴻博股份傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢，該董秘辦人士表示，今年彩票印刷業(yè)務(wù)將有所好轉(zhuǎn)。
相比于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，2022年鴻博股份新的增長點無疑是掃地機(jī)器人業(yè)務(wù)。經(jīng)過多年的發(fā)展，掃地機(jī)器人市場已十分集中。公司此次置入的掃地機(jī)器人標(biāo)的，能帶來多少想象力呢？
首創(chuàng)證券研報認(rèn)為，競爭格局方面，我國吸塵器市場競爭較為激烈，本土企業(yè)表現(xiàn)出色；智能掃地機(jī)器人行業(yè)頭部集中效應(yīng)明顯，國產(chǎn)品牌占據(jù)主導(dǎo)地位。
據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院的《2022年中國掃地機(jī)器人行業(yè)全景圖譜》，截至2021年7月，科沃斯、云鯨、石頭、米家四大品牌的掃地機(jī)器人合計占有了約75%的市場。
對于未來我國吸塵器行業(yè)將發(fā)展趨勢，首創(chuàng)證券認(rèn)為將有如下特點：一是行業(yè)競爭會更加白熱化，尤其是在供應(yīng)鏈產(chǎn)業(yè)化規(guī)?；尘跋?，產(chǎn)品差異化升級革新較難，技術(shù)領(lǐng)先企業(yè)/品牌占據(jù)優(yōu)勢；二是品牌出海為大勢所驅(qū)，國產(chǎn)品牌依托較強(qiáng)的生產(chǎn)制造能力有望加速搶奪海外市場份額。
標(biāo)的公司能搶占一席之地嗎？
注入資產(chǎn)預(yù)期令股價漲停，順勢推出“半價”股票激勵計劃
不論對賭協(xié)議能否實現(xiàn)，但注入掃地機(jī)器人公司這一預(yù)期確實帶漲了鴻博股份股價。
2月15日鴻博股份早盤競價漲停，截止發(fā)稿仍有超12萬手訂單等待買入。
值得注意的是，與收購預(yù)案一同披露的，還有一份“半價”限制性股票激勵計劃。該次激勵涉及的激勵對象共計21人，包括董監(jiān)高、核心骨干人員等。從名單來看，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董秘、財務(wù)總監(jiān)等人均有參與。
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為515.56萬股，約占總股本的1.03%。以最新股價計算，對應(yīng)市值約3629.51萬元。
計劃書顯示，本計劃首次授予限制性股票的授予價格為每股3.27元。公司最新股價為7.04元/股，此次激勵計劃持股成本僅為最新股價的一半。
激勵計劃股份的解鎖條件也值得關(guān)注。根據(jù)本激勵計劃業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定，公司2022年-2023年營業(yè)收入較2020年增長分別不低于15%和20%。
2020年年報顯示，鴻博股份實現(xiàn)營業(yè)收入4.74億元，若與標(biāo)的公司并表后營收為10.09億元，對應(yīng)15%、20%的增長率分別約為11.60億元、12.11億元。
鴻博股份選擇營業(yè)收入增長率而非凈利潤增長率作為解鎖指標(biāo)，可能與標(biāo)的公司營收較高而凈利虧損有關(guān)。至于這一解鎖指標(biāo)是否合理，仍有待進(jìn)一步觀察。