文|投資界PEdaily
沒有最火爆，只有更火爆——港交所SPAC，火了。
2022年第一個(gè)月，四家SPAC齊向港交所遞交招股書，盛況驚人。有趣的是，背后站著一群龐大的PE隊(duì)伍——招銀國(guó)際、泰欣資本基金、龍石資本、春華資本、還有李寧的萊恩資本等等，蔚為壯觀。
何為SPAC如此誘人？SPAC全稱為Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收購(gòu)公司，是美股市場(chǎng)最近兩年流行的一種上市方式。與傳統(tǒng)IPO不同，SPAC上市主體并沒有任何業(yè)務(wù)，而是一個(gè)只有現(xiàn)金的空殼公司，卻可以通過IPO的形式集資，并以募集資金對(duì)未上市實(shí)體企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)、整合，使目標(biāo)公司通過和SPAC合并重組完成上市。
SPAC堪稱上市最短的路?！暗谝?、速度快，有些公司3-4個(gè)月就可以掛牌；第二估價(jià)確定性；第三、靈活性，交易的套現(xiàn)情況是可以提前設(shè)計(jì)的。”某知名PE機(jī)構(gòu)如此總結(jié)。因此，SPAC在短時(shí)間內(nèi)席卷全球，締造了一場(chǎng)場(chǎng)造富盛宴。不久前，東南亞獨(dú)角獸Grab以345億美元成為史上最大SPAC交易案例。
而SPAC更為新經(jīng)濟(jì)獨(dú)角獸打開一條上市之路。悄然間，一個(gè)全新的創(chuàng)投生態(tài)正在打開。但是，爭(zhēng)議也隨之而來。這會(huì)成為VC/PE一個(gè)全新的退出路徑嗎？眼下，國(guó)內(nèi)一波PE機(jī)構(gòu)正在趕來的路上。
罕見一幕：SPAC擠爆港交所，春華、李寧都來了
新年伊始，國(guó)內(nèi)PE都被港交所這一幕驚呆——SPAC大爆發(fā)。
打響港股SPAC第一槍是在1月17日——Aquila Acquisition Corporation（簡(jiǎn)稱“AAC”）向港交所提交上市申請(qǐng)書，由招銀國(guó)際資產(chǎn)管理及AAC Mgmt Holding擔(dān)任發(fā)起人。資料顯示，招銀國(guó)際資產(chǎn)管理為知名PE招銀國(guó)際（招商銀行子公司）全資擁有的資產(chǎn)管理公司，截至2021年12月31日?qǐng)?zhí)掌超過250億港元。
十天后，香港第二家SPAC公司橫空出世——Tiger Jade Acquisition Company遞表，此次發(fā)起人為泰欣資本基金、龍石資本。
外界可能不知道，泰欣資本基金是千億市值上市公司泰格醫(yī)藥董事長(zhǎng)葉小平等發(fā)起的私募股權(quán)基金。而龍石資本則是謝國(guó)民（騰訊音樂娛樂集團(tuán)的前聯(lián)席總裁及執(zhí)行董事）與金融專才兼非執(zhí)行董事張鈳、張叢共同擁有的全面多策略資產(chǎn)管理及融資平臺(tái)。截至2021年12月31日，龍石資本管理的資產(chǎn)超過15 億美元。
臨近春節(jié)，SPAC勢(shì)頭更加兇猛——1月31日，同時(shí)有兩只SPAC誕生，分別為Trinity Acquisition Holdings Ltd.（簡(jiǎn)稱“Trinity”）及Interra Acquisition Corporation（簡(jiǎn)稱“Interra”）。
發(fā)起人陣容同樣豪華——前者Trinity的發(fā)起人為大眾所熟知，知名運(yùn)動(dòng)員及企業(yè)家李寧參與其中，此外還包括LionRock（萊恩資本普通合伙集團(tuán)公司）和Astrapto。資料顯示，萊恩資本創(chuàng)立于2011年，專注于消費(fèi)領(lǐng)域私募股權(quán)投資，管理資產(chǎn)超過90億港元；而Astrapto是一家新成立的PE，由前高盛亞洲特殊資產(chǎn)投資集團(tuán)聯(lián)席主管周之揚(yáng)擔(dān)任管理合伙人。
而另一個(gè)SPAC公司Interra則由知名PE春華資本攜手農(nóng)銀國(guó)際資管發(fā)起。成立于2010年，春華資本由知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家胡祖六創(chuàng)立，管理多支人民幣和美元私募股權(quán)投資基金，迄今在管資產(chǎn)超過170億美元。農(nóng)銀國(guó)際資管則是農(nóng)銀國(guó)際的資產(chǎn)管理部門，產(chǎn)品組合橫跨一、二級(jí)市場(chǎng)，管理超過70家基金，基金的認(rèn)繳總額超過1,000億元。
今年1月1日起，港交所正式推行SPAC上市機(jī)制，成為繼美國(guó)、新加波等資本市場(chǎng)后，又一個(gè)引入SPAC上市機(jī)制的資本市場(chǎng)。短短一個(gè)月內(nèi)，四家SPAC遞表，PE簇?fù)矶鴣?，港交所迎來了熱鬧的一幕。
SPAC，上市最快的路，在全球一度掀起狂歡盛宴
SPAC打開潘多拉魔盒，這一始于2020年美股的浪潮仍在席卷。
那么，SPAC憑什么賺錢？直白點(diǎn)說，SPAC像是美股界的盲盒，是美國(guó)資本市場(chǎng)上特有的一種上市公司形式，被稱為特殊目的收購(gòu)公司。所謂公司，只有現(xiàn)金，沒有實(shí)業(yè)和資產(chǎn)，像是自己造了一個(gè)“殼”；所謂特殊目的，就只有一個(gè)——尋找到一家非上市公司，通過合并讓它上市。
一個(gè)典型的SPAC通常是這么運(yùn)作的：首先需要一個(gè)SPAC贊助人，牽頭設(shè)立一個(gè)SPAC上市公司，贊助人可能是創(chuàng)始人、管理團(tuán)隊(duì)、天使投資人、私募股權(quán)基金等，具有一定公信力和威望，SPAC由贊助人管理。接下來向原始股東募資，投資者以10美元的固定價(jià)格購(gòu)買這家空殼公司的股票，贊助人的任務(wù)是將籌集到的資金存放起來，尋找有前景的公司收購(gòu)。
一旦贊助人確定了收購(gòu)目標(biāo)，他們會(huì)通知股東，由股東投票決定是否批準(zhǔn)收購(gòu)，不批準(zhǔn)的股東可以連本帶利收回資金。這一過程有兩年的時(shí)效期，若兩年內(nèi)沒有完成，所有股東會(huì)得到投資回報(bào)。
自2020年開始，SPAC已經(jīng)在美股上演瘋狂的一幕幕。2020年5月，李嘉誠(chéng)次子李澤楷與PayPal聯(lián)合創(chuàng)始人Peter Thiel共同投資成立了SPAC公司Bridgetown Holdings。同年10月16日，Bridgetown登陸美國(guó)納斯達(dá)克上市，從公開市場(chǎng)合計(jì)募資5.5億美元。1月18日，優(yōu)客工場(chǎng)與納斯達(dá)克上市的SPAC公司 Orison Acquisition Corp完成業(yè)務(wù)合并，上市首日市值6億美元；還有軟銀旗下愿景基金計(jì)劃通過該公司首個(gè)SPAC的IPO融資5億美元至6億美元……不勝枚舉。
進(jìn)入2021年，賈躍亭創(chuàng)立的智能電動(dòng)車品牌Faraday Future通過SPAC方式在納斯達(dá)克上市，合并后公司“FFIE”當(dāng)日收盤總市值45.11億美元，約合人民幣近300億元。不久前，東南亞超級(jí)獨(dú)角獸Grab通過SPAC方式如愿登上了納斯達(dá)克，一舉創(chuàng)下有史以來最大規(guī)模的SPAC合并交易，上市首日總市值達(dá)345億美元（約合人民幣超2000億元）。
SPAC為何如此受歡迎？疫情期間，美國(guó)超低聯(lián)邦利率疊加多輪QE（量化寬松），給市場(chǎng)釋放了大量“熱錢”是直接因素，而更重要的原因在于SPAC這一上市機(jī)制本身具備眾多“捷徑”。
正如開頭所說，SPAC一開始是一個(gè)現(xiàn)金殼公司，無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，這意味著SPAC在IPO時(shí)，能夠跳過傳統(tǒng)IPO的路演、聆訊、財(cái)務(wù)報(bào)表審查等復(fù)雜程序，大大縮短了上市時(shí)間。
以往籌備一次IPO大約需要一年以上，而SPAC可將時(shí)間壓縮到半年甚至更短，李澤楷發(fā)起的Bridgetown整個(gè)上市過程，從向美國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交注冊(cè)表格到完成募資，不過短短3個(gè)月。因此，外界常常形容SPAC是登陸二級(jí)市場(chǎng)最短的梯子。
另外，上市融資成本也得到大幅降低。傳統(tǒng)IPO模式下，承銷商的費(fèi)用通常占到了上市公司IPO發(fā)行收入的5%-7%。而在SPAC上市模式下，SPAC發(fā)起人將幫助上市公司分?jǐn)倢⒔话氲某袖N費(fèi)用。
SPAC更重要的意義是為新經(jīng)濟(jì)獨(dú)角獸打開了一條上市之路。2021年，小紅書、哈啰出行、Keep等均撤回了赴美IPO計(jì)劃，直接IPO的不確定性變相提高了企業(yè)上市成本。而SPAC在一定程度上避免這一情況，例如優(yōu)客工場(chǎng)在向美國(guó)SEC申請(qǐng)傳統(tǒng)IPO過程中，不幸趕上同行WeWork敗走美股，上市之路一度停擺，最后通過SPAC方式繞道納斯達(dá)克成功上市。
凡此種種，SPAC由此形成洶涌浪潮，從華爾街蔓延到亞洲，一次又一次地震撼PE圈。
新退出路徑，黑石、KKR、高瓴出手，還有一大波PE趕來
對(duì)于PE而言，SPAC也意味著一種全新的退出方式。所以我們看到，大部分SPAC案例都出現(xiàn)了PE的身影，他們熱情高漲。
背后的原因不難理解，SPAC上市為大量閑置的私募資本提供了快速的退出通道。正如北京某知名PE機(jī)構(gòu)分享：“過去5-10年，大家看到了越來越多獨(dú)角獸公司出現(xiàn)，但這些公司因?yàn)楣乐堤?，而不能順利上市。正因有了SPAC這樣的機(jī)會(huì)，很多這類公司被釋放出來?！?/p>
迄今為止，高瓴、黑石、KKR等知名PE均已入局。其中，高瓴持有三家SPAC公司，分別是LEAP、DGNR和MAAC；中信資本同樣設(shè)立了一家SPAC，代碼為“CCAC”；更早之前，KKR宣布設(shè)立第一只SPAC KKR Acquisition Holdings，成功募集了12億美元；還有康橋資本創(chuàng)始人傅唯正式牽頭發(fā)起成立SPAC公司Summit Health，致力于尋求健康產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)項(xiàng)目；此外，包括黑石、阿波羅、貝恩資本、弘毅投資等在內(nèi)的全球化投資機(jī)構(gòu)均出手SPAC項(xiàng)目。
“香港SPAC會(huì)是PE之間的一場(chǎng)實(shí)力較量?！币晃徊辉妇呙耐顿Y人表示，發(fā)起 SPAC 的過程就是PE試水和展示資源能力的過程。SPAC讓投資者“盲選”這些空殼股票，有影響力的發(fā)起人和實(shí)體企業(yè)不可或缺，反之，缺乏實(shí)力背書的SPAC有可能乏人問津。
據(jù)港交所公布的《上市規(guī)則》，要求SPAC首次發(fā)售籌集的資金總額至少為10億港元，高于美股SPAC最低募資規(guī)模僅為5000萬美元的要求，且至少有1名發(fā)起人實(shí)益持有SPAC發(fā)行股份達(dá)到10%。
值得注意的是，港交所規(guī)定香港SPAC首次公開發(fā)售僅面向?qū)I(yè)投資者，且在SPAC公司與目標(biāo)并購(gòu)公司完成合并前，強(qiáng)制要求SPAC向外來獨(dú)立的PIPE（私募基金）投資者取得資金，以完成SPAC并購(gòu)交易。這一規(guī)則也讓港交所SPAC成為史上最嚴(yán)SPAC。
“港股一開始確立更為嚴(yán)格的監(jiān)管要求是十分必要的。”北京某PE機(jī)構(gòu)表示，這樣做在保護(hù)個(gè)人投資者的同時(shí)，也能有效限制炒作氣氛，“至少港股SPAC不會(huì)像美股那樣虛火旺盛。”
此前，美股SPAC出現(xiàn)巨大泡沫，令人觸目驚心。從股價(jià)上來看，一半的股票從SPAC通常開始交易的10美元價(jià)格下跌了40%以上，數(shù)百億美元市值蒸發(fā)。最夸張的是新媒體巨頭 BuzzFeed，于2021年12月合并上市后的首日收盤便大跌11%，近95%的投資者撤資，市值從最初的2.875億美元，到只剩下1600萬美元。
“港股制定SPAC嚴(yán)厲規(guī)則，本身就是為了規(guī)避美股 SPAC 出現(xiàn)過的很多問題?！痹揚(yáng)E機(jī)構(gòu)合伙人表示，SPAC 需要發(fā)起人擁有豐富的行業(yè)和管理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)市場(chǎng)有前瞻的認(rèn)知，并持續(xù)為公司提供資源和價(jià)值。
這也意味著，SPAC最終是屬于真正有實(shí)力PE的盛宴。看到春華資本加入港股SPAC大軍，國(guó)內(nèi)更多PE躍躍欲試，尤其深圳本土PE?！拔覀€(gè)人預(yù)測(cè)，你叫得上名的知名亞洲PE，估計(jì)都會(huì)有SPAC?！边@是上海一位知名PE投資人2021年的預(yù)測(cè)。如今，序幕已經(jīng)拉開，也許更多的PE正在趕來的路上。