記者 | 郭凈凈
遭京東連續(xù)減持“拋售”，新寧物流（300013.SZ）管理層“內(nèi)斗”進(jìn)一步升級，于2月13日遭監(jiān)管層下發(fā)關(guān)注函。細(xì)究下來，該公司此番混亂或許早在2015年就“埋下伏筆”。
兩次召集股東大會遭拒絕
這場“博弈”早在春節(jié)前就開始。
2022年2月7日晚，新寧物流披露，1月25日，公司收到持有7.43%公司股份的第三大股東河南中原金控有限公司（簡稱“中原金控”）聯(lián)合持有8.13%公司股份的第一大股東曾卓共同簽署的《關(guān)于提請召開江蘇新寧現(xiàn)代物流股份有限公司臨時(shí)股東大會的函》。
中原金控聯(lián)合曾卓提出兩個要求，一是召集股東提請新寧物流召開臨時(shí)股東大會；二是召集股東提出兩項(xiàng)議案請新寧物流董事會和臨時(shí)股東大會審議。兩項(xiàng)議案分別為：1、《關(guān)于補(bǔ)選公司第五屆董事會非獨(dú)立董事的議案》，提請新寧物流股東大會同意補(bǔ)選胡適涵、李超杰為新寧物流第五屆董事會非獨(dú)立董事；2、《關(guān)于召開公司2022年第一次臨時(shí)股東大會的議案》，提請新寧物流召開2022年第一次臨時(shí)股東大會，并對第一項(xiàng)議案依法進(jìn)行表決。
對于上述要求，新寧物流董事會拒絕接受。實(shí)際上，據(jù)披露，該公司董事會內(nèi)部出現(xiàn)了不同的觀點(diǎn)。公告顯示，該公司董事長周博、獨(dú)立董事董惠良、楊靖超、張知烈等過半數(shù)董事決定拒絕接受中原金控聯(lián)合曾卓的提案及議案，不予啟動《公司章程》第四十八條規(guī)定的股東請求召開股東大會的相關(guān)程序。但該公司董事者文明認(rèn)為，缺乏足夠信息判斷接受股東向董事會提請召開臨時(shí)股東大會及提出臨時(shí)議案之請求是否符合法律、法規(guī)規(guī)定；董事田旭、梅林則認(rèn)為，對于召集股東提出的議案，應(yīng)按照規(guī)定的程序進(jìn)行現(xiàn)場審議。
持反對意見的董事所依據(jù)的理由是，召集股東之一曾卓存在利用公司原子公司向其違規(guī)提供擔(dān)保、疑似非經(jīng)營性占用公司原子公司資金等嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形，且其已被列入失信被執(zhí)行人，并自認(rèn)負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)，該等情形屬于《上市公司收購管理辦法》第六條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的不得收購上市公司的情形。
就此，新寧物流董事會聘請律師事務(wù)所出具了《關(guān)于<關(guān)于提請召開江蘇新寧現(xiàn)代物流股份有限公司臨時(shí)股東大會的函>之法律意見書》并認(rèn)為：“曾卓聯(lián)合中原金控已導(dǎo)致其具備控制上市公司的條件，為避免因本次提案繼續(xù)推進(jìn)實(shí)施推動曾卓聯(lián)合中原金控實(shí)際控制暨收購上市公司的非法收購行為成為既成事實(shí)，新寧物流董事會應(yīng)當(dāng)依法履職，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十條的規(guī)定，拒絕接受本次提案即不予啟動《公司章程》第四十八條規(guī)定的股東請求召開股東大會的相關(guān)程序”。
據(jù)新寧物流2月8日晚發(fā)布的公告，遭到董事會拒絕后，中原金控聯(lián)合曾卓又向新寧物流監(jiān)事會全體成員遞交提請召開臨時(shí)股東大會的函。此次，中原金控聯(lián)合曾卓特別指出，召集股東之一曾卓沒有任何收購公司的意圖，并承諾、保證在未來12個月內(nèi)不會作出任何增持公司股份或謀求公司控制權(quán)的行為或計(jì)劃。
這兩家召集股東還表明，“其聯(lián)合向董事會、監(jiān)事會發(fā)起召開臨時(shí)股東大會的議案，系法定權(quán)利，目的是完善公司治理機(jī)構(gòu)，保護(hù)上市公司及全體股東的利益，且兩名董事候選人均由中原金控提名，與曾卓無關(guān)。本次提案不構(gòu)成中原金控謀求上市公司控制權(quán)的行為，理由是即便中原金控提名的2名董事均當(dāng)選，中原金控在董事會席位仍未超過半數(shù)。”
但中原金控聯(lián)合曾卓的相關(guān)提請內(nèi)容，仍遭到新寧物流監(jiān)事會拒絕。監(jiān)事會認(rèn)為，公司董事會已積極履職并拒絕接受所述提案及議案，不予啟動股東請求召開股東大會的相關(guān)程序；因此，“召集股東向監(jiān)事會提議召開股東大會的前提條件尚不具備”。
關(guān)注函追問曾卓：是否配合中原金控提請召開臨時(shí)股東大會？
兩次遭到拒絕后，據(jù)新寧物流2月11日披露，中原金控聯(lián)合曾卓決定自行召集2022年第一次臨時(shí)股東大會，并于2月9日通知上市公司。對此，新寧物流稱，結(jié)合公司董事會、監(jiān)事會回復(fù)內(nèi)容及法律意見書，“召集股東自行召集臨時(shí)股東大會的前提條件尚不具備”。
幾番“較量”下來，新寧物流這出“內(nèi)斗”劇引起監(jiān)管層關(guān)注。2月13日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求新寧物流結(jié)合公司董事會構(gòu)成、股東持股情況等，說明公司認(rèn)為曾卓本次提案構(gòu)成收購行為，能夠?qū)崿F(xiàn)對公司的控制的依據(jù)及合理性。
另外，交易所對此次召集股東中原金控和曾卓提出了更多問題。關(guān)注函要求曾卓說明在沒有任何收購公司的意圖的前提下，本次聯(lián)合中原金控提名董事候選人的原因，是否存在配合中原金控提請召開臨時(shí)股東大會的情形，與中原金控是否簽訂一致行動協(xié)議，與中原金控是否存在其他應(yīng)披露而未披露的協(xié)議？
同時(shí)，中原金控聯(lián)合曾卓提名的兩名非獨(dú)立董事分別為胡適涵、李超杰也各有身份。據(jù)查，胡適涵目前為中原金控旗下中原金控（深圳）投資有限公司的副總經(jīng)理，李超杰2020年12月至2021年12月期間在新寧物流原子公司廣州億程交通信息有限公司（簡稱“億程信息”）擔(dān)任副總經(jīng)理等職位。而自2005年到億程信息被新寧物流收購前，曾卓為億程信息董事長、法人，收購前曾卓對億程信息持股比例為47.85%。
關(guān)注函要求曾卓說明本次非獨(dú)立董事候選人李超杰是否為其提名，并要求中原金控說明提名李超杰的背景及與李超杰的溝通時(shí)間及溝通過程，在億程信息已被新寧物流剝離的情況下，提名李超杰的原因及合理性。
另外，深交所追問中原金控，與曾卓是否簽訂委托表決權(quán)或者一致行動協(xié)議等應(yīng)披露而未披露的協(xié)議，和曾卓能否控制股東大會表決結(jié)果，以及為何不能控制董事會？
2015年收購“埋伏筆”，京東入股不到三年便“閃退”
公開信息顯示，新寧物流主營業(yè)務(wù)原本是保稅倉儲、代理送貨和代理報(bào)關(guān)報(bào)檢等保稅物流。2015年，為拓展產(chǎn)業(yè)鏈，該公司以7.2億元（增值率342.77%）全資收購曾卓、紅杉資本等持有的車輛衛(wèi)星定位運(yùn)營公司億程信息，試圖借此物流服務(wù)智能化和平臺化。
此次重組完成后，曾卓便在2015年9月底成為新寧物流持股14.19%的第一大股東，且自2015年11月至2019年10月?lián)紊鲜泄镜亩?、副董事長職務(wù)。
彼時(shí)，根據(jù)曾卓、羅娟與新寧物流簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，億程信息2014-2017年度的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于3655.64萬元、4898.53萬元、7130.46萬元和9037.22萬元。但實(shí)際情況是，除了2014年，2015年至2017年，億程信息盈利實(shí)現(xiàn)數(shù)分別是1685.67萬元、4291.57萬元、7307.55萬元，相關(guān)差額已由曾卓等補(bǔ)足。
遺憾的是，在億程信息業(yè)績承諾期一過，新寧物流業(yè)績就開始“變臉”。2018年，新寧物流盈利額同比降低55.15%至6458.37萬元；2019年、2020年則虧損5.82億元、6.12億元，這兩年分別計(jì)提減值準(zhǔn)備額4.4億元、4.85億元。
值得一提的是，2018年至2020年，新寧物流年報(bào)均提及，億程信息處于成長期，給予部分信用級別較高的客戶較長的信用期限，導(dǎo)致公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度較慢，應(yīng)收賬款余額較大，若相關(guān)客戶出現(xiàn)經(jīng)營不善，不能及時(shí)還款，公司可能存在發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)1月25日業(yè)績預(yù)告公告，新寧物流預(yù)計(jì)2021年仍虧損8000萬元至1.35億元。至此，該公司將連續(xù)第三年虧損。趕在去年12月29日，新寧物流轉(zhuǎn)賣了經(jīng)營不善的億程信息，并完成股權(quán)變更登記事項(xiàng)。
然而，億程信息給新寧物流帶來的“噩夢”并未完結(jié)。據(jù)了解，2016年12月，億程信息向廣州市公安局進(jìn)行了報(bào)案，下屬控股子公司北京星光中弘科技有限公司員工韋偉涉嫌挪用資金6799.30萬元。2017年10月，江蘇證監(jiān)局下發(fā)警示函，調(diào)查發(fā)現(xiàn)新寧物流對億程信息在合同管理、財(cái)務(wù)核算、銷售和采購管理等方面缺乏有效的內(nèi)部控制，并導(dǎo)致上市公司發(fā)布的業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)與年度報(bào)告業(yè)績數(shù)據(jù)存在重大差異，且發(fā)生盈虧性質(zhì)判斷錯誤。
2021年12月，江蘇證監(jiān)局又一份警示函顯示，2016年6月，新寧物流時(shí)任董事曾卓和時(shí)任董事、總裁譚平江向自然人高清借款3000萬元，約定由億程信息為上述債務(wù)提供擔(dān)保。2018年9月，時(shí)任董事曾卓再向自然人彭國宇借款2500萬元，后借款本金變更為2000萬元，億程信息也為這一債務(wù)提供擔(dān)保。但新寧物流并未就上述對外擔(dān)保事項(xiàng)履行相應(yīng)的審議程序，亦未在臨時(shí)公告、相應(yīng)定期報(bào)告中予以披露。曾卓、譚平江的行為于2022年1月20日遭深交所給予通報(bào)批評處分。2022年1月28日，新寧物流再次因此事收到監(jiān)管函。
需要關(guān)注的是，曾卓于2019年底從新寧物流辭職，曾試圖靠轉(zhuǎn)股給京東套現(xiàn)。據(jù)悉，這一年7月，新寧物流披露，其股東南通錦融、曾卓分別向宿遷京東振越企業(yè)管理有限公司（簡稱“宿遷京東”）轉(zhuǎn)讓公司21,561,383股股份、8,217,758股股份，合計(jì)占上市公司總股本的10%。彼時(shí)，新寧物流與京東物流旗下北京京邦達(dá)貿(mào)易有限公司還達(dá)成合作協(xié)議，雙方將在車聯(lián)網(wǎng)/貨聯(lián)網(wǎng)、智能倉儲等領(lǐng)域合作。
2020年8月，中原金控通過3筆拍賣以約2.7億元入股新寧物流，持股33,202,650股，占上市公司總股本的7.43%。到9月，該公司就因原實(shí)控人王雅軍所持股份被不斷司法拍賣而處于無實(shí)控人狀態(tài)。這年12月21日，新寧物流披露，原董事長王雅軍辭職，董事會選舉京東方面的楊海峰為董事長，京東物流集團(tuán)華東區(qū)域財(cái)務(wù)核算負(fù)責(zé)人薛穎出任新寧物流財(cái)務(wù)總監(jiān)。
但一個月后，2021年1月28日，楊海峰、薛穎等高管卻集體辭職。同年6月，宿遷京東啟動對新寧物流的減持計(jì)劃。2022年1月14日，新寧物流披露，宿遷京東所持股份已降至34,081,311股（占本公司總股本比例7.63%）；同時(shí)，宿遷京東將再啟動繼續(xù)減持13,400,613股（占本公司總股本比例3%）的計(jì)劃。
有意思的是，此次聯(lián)合曾卓召集股東大會的中原金控，曾于2021年11月29日披露減持計(jì)劃。不過，新寧物流于2022年2月7日發(fā)布公告顯示，盡管減持計(jì)劃時(shí)間過半，中原金控實(shí)際并未采取減持動作，目前所持7.43%的股份情況不變。