記者 | 王鑫
近日，新三板創(chuàng)新層公司特瑞斯能源裝備股份有限公司（下稱特瑞斯，834014.NQ）發(fā)布的定增說明書顯示，公司實(shí)控人與中信建投證券（601066.SH）旗下直投子公司中信建投投資有限公司（下稱中信建投投資）簽下對(duì)賭協(xié)議，承諾公司在2022年12月31日前向北交所遞交IPO申請并獲得受理，否則需回購股票或賠償。
特瑞斯成立于1997年，位于江蘇省常州市，從事于研發(fā)、生產(chǎn)、銷售天然氣集輸系統(tǒng)、核心產(chǎn)品以及智能控制及配套設(shè)備，2015年11月在新三板掛牌，公司本次定增擬發(fā)行392萬股，發(fā)行價(jià)為7.33元/股，擬募資2873.4萬元。
此次定增共有3名發(fā)行對(duì)象，分別為中信建投投資、特瑞斯的董事長許頡和總經(jīng)理李亞峰。其中，中信建投投資為最大發(fā)行對(duì)象，此次認(rèn)購了242萬股，認(rèn)購金額達(dá)1773.9萬元，占總募資金額的61.7%。
特瑞斯2月11日收盤價(jià)為18.5元/股，發(fā)行價(jià)遠(yuǎn)低于二級(jí)市場股價(jià)，公司是否涉及低價(jià)發(fā)行？
特瑞斯表示，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至2022年1月25日，公司前180個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)格為13.08元/股。此外，自2021年8月以來，公司區(qū)間漲幅達(dá)114.85%，最高漲幅達(dá)150.67%，因此，上述交易日均價(jià)以及公司目前二級(jí)市場價(jià)格對(duì)于本次定增價(jià)格不具有顯著參考性。
“公司本次發(fā)行價(jià)格7.33元/股，高于公司每股凈資產(chǎn)4.45元，較2020年定向發(fā)行價(jià)格（4.8元/股）大幅提高，本次發(fā)行價(jià)格具有合理性、公允性?！碧厝鹚贡硎?。
中信建投現(xiàn)為特瑞斯的主辦券商，也是特瑞斯在北交所上市的保薦機(jī)構(gòu)，江蘇證監(jiān)局官網(wǎng)顯示，特瑞斯已于2021年11月提交了北交所上市的輔導(dǎo)備案文件，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信建投。
根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，發(fā)行人提交IPO申請前12個(gè)月內(nèi)新增股東的，應(yīng)當(dāng)在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，新股東與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。發(fā)行人的自然人股東入股交易價(jià)格明顯異常的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查該股東基本情況、入股背景等信息。
換言之，若特瑞斯IPO申請?jiān)诮衲昴甑撰@得受理，中信建投將需核查旗下全資子公司中信建投投資的“突擊入股”的基本情況、定價(jià)依據(jù)、入股背景等信息。
值得注意的是，特瑞斯的實(shí)控人許頡、李亞峰、鄭瑋、顧文勇還與中信建投投資簽下對(duì)賭協(xié)議，特瑞斯的實(shí)控人承諾公司在2022年12月31日前向北京證券交易所遞交IPO申請并獲得正式受理。
如果特瑞斯未完成目標(biāo)，中信建投投資要求特瑞斯實(shí)控人按所約定的價(jià)格回購其因本次發(fā)行所持有的公司全部或部分股權(quán)。除了有權(quán)主張回購，中信建投投資有權(quán)要求特瑞斯實(shí)控人以認(rèn)購款為基數(shù)，按照年化8%的利率計(jì)算資金實(shí)際占用期間的投資收益后，連帶向中信建投投資支付。
一家公司能否上市，財(cái)務(wù)指標(biāo)、信息披露、規(guī)范性等條件均需達(dá)標(biāo)，僅從財(cái)務(wù)方面來看，特瑞斯已經(jīng)達(dá)到了北交所的第一項(xiàng)上市標(biāo)準(zhǔn)。據(jù)定增說明書，2019年、2020年、2021年前三季度，特瑞斯分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.02億元、4.93億元和3.8億元，同期歸母凈利潤分別為0.54億元、0.92億元和0.44億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為23.36%、31.67%、13.08%。
據(jù)界面新聞?dòng)浾吡私?，?duì)賭協(xié)議在新三板市場融資案例中比較常見，據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2021年1月1日年至今，新三板掛牌公司共簽署了53份對(duì)賭協(xié)議，其中有30份對(duì)賭協(xié)議顯示已完成，還有8份顯示失敗，其余尚在進(jìn)行之中，其中特瑞斯是首份以北交所IPO獲受理為條件的對(duì)賭協(xié)議。