記者 | 胡振明
帝科股份（300842.SZ）股價(jià)下跌趨勢(shì)已經(jīng)延續(xù)了近兩個(gè)月，起伏如同“過(guò)山車”。
1月28日，帝科股份收于60.61元/股，跌1.88%，跟幾個(gè)月前股價(jià)最高點(diǎn)135.44元/股相比，股價(jià)已經(jīng)遭遇“腰斬”，回到了2021年7底8月初大漲前的水平。目前，帝科股份的總市值僅60.61億元。
在幾個(gè)月之前，帝科股份出現(xiàn)了一輪大幅上漲，也差不多在那個(gè)時(shí)候，帝科股份公布了發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的預(yù)案。目前雖然股價(jià)又“回到原位”，但是購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的事項(xiàng)仍在進(jìn)行中。近日，帝科股份收到深交所的重組問(wèn)詢函，其中顯示該重組事項(xiàng)還有較多的問(wèn)題。
不到半年市值蒸發(fā)超過(guò)一半
帝科股份2021年三季報(bào)顯示，公司前三季度累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.26億元，和上年同期相比增長(zhǎng)了119.52%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為0.92億元，同比增長(zhǎng)16.12%；不過(guò)，第三季度在單季營(yíng)業(yè)收入8.30億元同比實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)的情況下，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)0.24億元同比卻下滑了23.26%。
2021年前三個(gè)季度，帝科股份的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-4.01億元，繼續(xù)呈現(xiàn)凈流出狀態(tài)。據(jù)2020年年報(bào)，2020年全年帝科股份經(jīng)營(yíng)活動(dòng)生產(chǎn)的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-5.21億元，由2019年的凈流入0.64億元轉(zhuǎn)為凈流出。
這般經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)背景下，2021年6月下旬至8月底帝科股份的股價(jià)出現(xiàn)了一波從50多元到最高點(diǎn)為135.44元的上漲，區(qū)間漲幅達(dá)到170%。然后坐著“過(guò)山車”又回調(diào)至目前的60多元/股的水平。
就在這輪股價(jià)大漲之初，帝科股份于2021年7月16日發(fā)布了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬以12.47億元的交易對(duì)價(jià)從控股股東史衛(wèi)利等對(duì)手方購(gòu)買(mǎi)江蘇索特電子材料有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇索特”）100%股權(quán)。根據(jù)帝科股份與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，交易對(duì)價(jià)全部以發(fā)行股份支付，以43.95元/股的發(fā)行價(jià)格，發(fā)行股份總數(shù)為2837.31萬(wàn)股。
帝科股份公告顯示，擬收購(gòu)的標(biāo)的公司2020年年末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)均高于上市公司。不過(guò)，2020年度營(yíng)業(yè)收入未及上市公司的一半（如下圖所示）。
股價(jià)經(jīng)歷“過(guò)山車”，在發(fā)布預(yù)案5個(gè)月之后，帝科股份趕在2021年最后一天發(fā)布了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（簡(jiǎn)稱“交易報(bào)告書(shū)草案”），進(jìn)一步披露了交易標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況。不過(guò)，交易報(bào)告書(shū)草案引起了深交所的關(guān)注。2022年1月21日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向帝科股份發(fā)出《關(guān)于對(duì)無(wú)錫帝科電子材料股份有限公司的重組問(wèn)詢函》，詳細(xì)問(wèn)詢了該次重組事項(xiàng)的合計(jì)23個(gè)問(wèn)題。
他人“棄子”轉(zhuǎn)身注入A股上市公司
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是江蘇索特100%的股權(quán)，實(shí)際上，帝科股份收購(gòu)江蘇索特的真正目的是實(shí)現(xiàn)對(duì)其擁有的Solamet?業(yè)務(wù)的購(gòu)買(mǎi)。為了這個(gè)目標(biāo)，此前已經(jīng)做了一些相關(guān)的工作。
首先，烏魯木齊TCL股權(quán)投資管理有限公司和帝科股份的控股股東、實(shí)際控制人史衛(wèi)利于2020年11月共同設(shè)立江蘇索特。設(shè)立時(shí)，江蘇索特的注冊(cè)資本為人民幣2500萬(wàn)元，其中烏魯木齊TCL認(rèn)繳2000萬(wàn)元、史衛(wèi)利認(rèn)繳500萬(wàn)元。
設(shè)立之后，2021年1月至2021年6月江蘇索特出現(xiàn)了多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，注冊(cè)資本由2500萬(wàn)元增加至12.47億元。多名交易對(duì)手方在本次重組停牌前6個(gè)月設(shè)立、增資入股江蘇索特。江蘇索特的各位股東參與增資并實(shí)繳出資額12.47億元，這些資金主要是用于購(gòu)買(mǎi)Solamet?業(yè)務(wù)。
江蘇索特利用其股東所注入的資金，以1.90億美元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)Solamet?業(yè)務(wù)。具體是在2021年2月1日，江蘇索特與境外上市公司杜邦集團(tuán)簽署《PurchaseandSaleAgreement》（《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》）及其他附屬協(xié)議，收購(gòu)杜邦集團(tuán)旗下的Solamet?事業(yè)部。
該次交易之交易標(biāo)的為杜邦集團(tuán)Solamet?業(yè)務(wù)相關(guān)的股權(quán)、資產(chǎn)、人員及其他相關(guān)安排，具體包括：
1、東莞杜邦100%股權(quán)；
2、美國(guó)光伏漿料100%股權(quán)；
3、與Solamet?光伏銀漿業(yè)務(wù)相關(guān)的其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)；
4、相關(guān)實(shí)驗(yàn)室資產(chǎn)及其他相關(guān)安排，如業(yè)務(wù)合同、客戶資源等。
由此，在江蘇索特完成對(duì)杜邦集團(tuán)Solamet?業(yè)務(wù)的購(gòu)買(mǎi)之后，上市公司帝科股份再以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)江蘇索特100%股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)了間接擁有Solamet?業(yè)務(wù)的目標(biāo)。
在交易報(bào)告書(shū)草案中，帝科股份提示：“Solamet?存在業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)?！苯缑嫘侣?dòng)浾呤崂斫灰讏?bào)告書(shū)草案中的內(nèi)容，發(fā)現(xiàn)該風(fēng)險(xiǎn)的形成并非一時(shí)所致，從2019年就已經(jīng)開(kāi)始。
交易報(bào)告書(shū)草案顯示，2019年下半年，杜邦集團(tuán)宣布將Solamet?光伏銀漿事業(yè)部納入非核心部門(mén)，并于2020年正式提出出售目標(biāo)。由此，杜邦集團(tuán)一定程度收縮了對(duì)Solamet?光伏銀漿業(yè)務(wù)的資源投入，如同一枚被放棄的棋子。
此后，Solamet?業(yè)務(wù)經(jīng)歷了待出售、談判、前次交易的交割整合等特殊歷程，疊加全球新型冠狀病毒肺炎疫情等影響，使得2019年、2020年及2021年1-6月期間Solamet?業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下降。
帝科股份在交易報(bào)告書(shū)草案中表示，如果本次交易完成后，Solamet?業(yè)務(wù)未能及時(shí)提升管理效率、調(diào)整商務(wù)政策及客戶服務(wù)機(jī)制，或者全球新型冠狀病毒肺炎疫情未能得到有效控制等因素持續(xù)影響標(biāo)的公司及其下游行業(yè)，將對(duì)標(biāo)的公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利的影響，從而存在業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
Solamet?業(yè)務(wù)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于正面銀漿產(chǎn)品的銷售，其實(shí)，在2020年及2021年1-6月，Solamet?業(yè)務(wù)模擬合并報(bào)表正面銀漿產(chǎn)品收入較上年同期分別變動(dòng)-22.79%和43.94%，如下表：
估值是否虛高？
根據(jù)估值報(bào)告，江蘇索特100%股權(quán)的估值為12.82億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，江蘇索特100%股權(quán)的交易作價(jià)為12.47億元。其中，截至2021年6月30日Solamet?業(yè)務(wù)所涉及資產(chǎn)組的無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值僅為363.22萬(wàn)元，但收益法估值結(jié)果卻達(dá)到4.19億元。
上市公司將以發(fā)行股份的方式支付全部對(duì)價(jià)，發(fā)行價(jià)格為43.95元/股，帝科股份的股價(jià)經(jīng)過(guò)幾個(gè)月的回調(diào)之后，已經(jīng)到達(dá)60元附近，不過(guò)，相比于該發(fā)行價(jià)格，按現(xiàn)在的股價(jià)計(jì)算，帝科股份實(shí)際上付出的對(duì)價(jià)要高出36%。
另外，帝科股份還擬采用詢價(jià)方式向不超過(guò)35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)3.50億元，其中3.10億元將用于補(bǔ)充上市公司及子公司流動(dòng)資金，0.40億元將支付本次交易相關(guān)費(fèi)用。
以12.47億元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)而來(lái)的Solamet?業(yè)務(wù)并非完美無(wú)瑕，其中存在一些問(wèn)題值得關(guān)注。比如，Solamet?業(yè)務(wù)在2019年和2020年的專利許可收入分別為11301.34萬(wàn)元、7726.24萬(wàn)元，但是2021年1-6月卻為0萬(wàn)元。
還比如，Solamet?業(yè)務(wù)報(bào)告期內(nèi)各期境外銷售收入占比分別為3.95%、28.01%和61.44%，而Solamet?業(yè)務(wù)前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額占比高達(dá)99.87%、99.54%、99.78%。其中，第一大供應(yīng)商DEMI作為美國(guó)杜邦內(nèi)部采購(gòu)平臺(tái)，為Solamet?業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)方。對(duì)此，帝科股份表示，Solamet?業(yè)務(wù)境外銷售收入和前五大供應(yīng)商采購(gòu)都顯示出比較集中的特點(diǎn)。
根據(jù)交易報(bào)告書(shū)草案，東莞索特電子材料有限公司（簡(jiǎn)稱“東莞索特”）為江蘇索特旗下全資子公司，現(xiàn)負(fù)責(zé)江蘇索特旗下所有光伏導(dǎo)電銀漿生產(chǎn)任務(wù)（其中2019年、2020年?yáng)|莞索特同時(shí)生產(chǎn)電子漿料）。2019年至2021年1-6月期間，各財(cái)報(bào)期東莞索特生產(chǎn)光伏導(dǎo)電漿料的產(chǎn)能利用率分別為41.63%、27.06%、31.60%，產(chǎn)量出現(xiàn)下降，分別為166.53噸、108.25噸、63.22噸。
不過(guò)，交易報(bào)告書(shū)草案對(duì)Solamet?業(yè)務(wù)2021年7-12月至2027年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)是增長(zhǎng)的，分別為2.27億元、9.55億元、15.32億元、21.87億元、28.22億元、31.18億元、32.57億元，預(yù)測(cè)增速分別為-52%、62%、60%、43%、29%、10%、5%。
值得注意的是，對(duì)于預(yù)測(cè)期內(nèi)各期Solamet?業(yè)務(wù)光伏導(dǎo)電銀漿預(yù)測(cè)銷量分別為44.21噸、187.70噸、304.98噸、437.79噸、567.22噸、630.91噸、658.94噸，呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)。但是，深交所在重組問(wèn)詢函中表示，他們發(fā)現(xiàn)東莞索特現(xiàn)有光伏導(dǎo)電銀漿產(chǎn)能僅為400噸/年。
報(bào)告期內(nèi)，Solamet?業(yè)務(wù)光伏導(dǎo)電漿料的產(chǎn)能、產(chǎn)量及產(chǎn)能利用率情況如下表所示：
交易報(bào)告書(shū)草案顯示，Solamet?業(yè)務(wù)2019年和2020年經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入分別為7.81億元、6.19億元，而2021年上半年?duì)I收為3.62億元，未能發(fā)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的趨勢(shì)（如下表所示）。
另外，2019年、2020年及2021年1-6月各期末，Solamet?業(yè)務(wù)存貨賬面余額分別為15072.14萬(wàn)元、14461.01萬(wàn)元、20464.57萬(wàn)元，占各期末總資產(chǎn)比例分別為39.48%、48.02%、52.62%，但是存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例僅為2.11%、0.83%和1.77%。
不常見(jiàn)的業(yè)績(jī)承諾
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方包含史衛(wèi)利，他是上市公司帝科股份的控股股東、實(shí)際控制人。史衛(wèi)利對(duì)Solamet?業(yè)務(wù)在交易完成后連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)做出業(yè)績(jī)承諾，并以取得的本次交易所發(fā)行的股份為限提供業(yè)績(jī)補(bǔ)償與減值補(bǔ)償。值得注意的是，史衛(wèi)利本次取得的股份對(duì)價(jià)僅為1000萬(wàn)元。
根據(jù)史衛(wèi)利作出的業(yè)績(jī)承諾，Solamet?業(yè)務(wù)2022年、2023年和2024年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為5374.86萬(wàn)元、9053.58萬(wàn)元和12787.23萬(wàn)元。若在這期間，Solamet?業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)低于業(yè)績(jī)承諾數(shù)，則史衛(wèi)利須就不足部分向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。除了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償之外，史衛(wèi)利還對(duì)減值測(cè)試所出現(xiàn)的資產(chǎn)減值做出補(bǔ)償。
交易報(bào)告書(shū)草案提示：“史衛(wèi)利先生作為交易對(duì)手方之一以其取得的本次交易所發(fā)行的股份提供業(yè)績(jī)補(bǔ)償與減值補(bǔ)償義務(wù)，如出現(xiàn)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)狀況嚴(yán)重未達(dá)預(yù)期或后續(xù)減值測(cè)試出現(xiàn)進(jìn)一步減值無(wú)法獲得補(bǔ)償?shù)那樾?，將造成上市公司所付出的交易?duì)價(jià)不能得到充分補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)?！?/p>
2019年、2020年以及2021年1-6月，Solamet?業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為7.81億元、6.19億元、3.62億元，凈利潤(rùn)分別為1.37億元、0.88億元、0.11億元。凈利潤(rùn)出現(xiàn)了大幅下滑。
此外，本次交易完成后給上市公司帝科股份合并報(bào)表帶來(lái)的商譽(yù)。根據(jù)草案，本次交易將給帝科股份帶來(lái)新增商譽(yù)46535.04萬(wàn)元，占上市公司備考合并報(bào)表2021年6月30日末總資產(chǎn)的10.05%，主要系江蘇索特交易前次收購(gòu)Solamet?業(yè)務(wù)而形成。