記者 | 陳慧東

1月20日晚間，中嘉博創(chuàng)（000889.SZ）對深交所此前下發(fā)的關注函進行了回復。

根據(jù)中嘉博創(chuàng)2021年12月21日公告，公司作價14.8億元收購嘉華信息100%股權，嘉華信息也于2018年6月納入公司合并報表范圍，中嘉博創(chuàng)方面為最大限度地保證嘉華信息原經營團隊穩(wěn)定性和經營策略持續(xù)性，其日常經營管理活動仍然由原團隊成員繼續(xù)負責。然而，2020年度，嘉華信息業(yè)績大幅下滑，未能完成當年的業(yè)績承諾目標，上市公司在事實上也已對嘉華信息失去控制。上述事宜影響上市公司2021年度凈利潤將減少約17.67億元。

同日，深交所火速對中嘉博創(chuàng)下發(fā)關注函，要求上市公司說明收購嘉華信息以來對其業(yè)務、財務、人員及重大事項等方面的管理模式，實際管理效果；說明認定嘉華信息失控的具體依據(jù)；說明計提減值及投資損失的準確性，上市公司是否存在通過計提商譽減值“大洗澡”的情形等。

中嘉博創(chuàng)在回函中否認了財務“大洗澡”的質疑，稱嘉華信息自2018年6月納入公司合并報表范圍至2021年9月實現(xiàn)的歸屬于上市公司的累計凈利潤為2.87億元，由于嘉華信息失去控制，公司已經無法行使股東的權力影響回報金額，原享有的相關權益可能無法實現(xiàn)，公司擬將凈利潤2.87億元計入投資損失，疊加對嘉華信息的長期股權投資賬面價值14.8億元全額計提減值準備。

子公司失控的具體依據(jù)方面，中嘉博創(chuàng)回函顯示，子公司收購案中的重組交易對方一直給予上市公司管理工作以壓力：2021年10月25日，重組交易對方向嘉華信息全體員工發(fā)出聲明，主張公司已非嘉華信息實際股東、無權干涉嘉華信息內部管理，導致嘉華信息管理團隊及員工抗拒公司對嘉華信息的經營管理和財務管理。2021年11月23日，公司向嘉華信息總經理及財務總監(jiān)要求提供嘉華信息及合并范圍內各公司詳細財務資料，未得到回應。

資產減值測試的背景及必要性方面，中嘉博創(chuàng)回函顯示，受疫情影響，2020年下半年至2021年10月，就業(yè)績補償方案的延期和方案調整事宜，公司與交易對方多次進行協(xié)商無果，始終未能達成一致。根據(jù)公司與交易對方簽訂的《業(yè)績補償協(xié)議》，在業(yè)績承諾期間屆滿時，由上市公司聘請經各方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，并出具標的資產減值測試報告。至2021年11月，重組交易對方向北京仲裁委員會提交《變更仲裁請求申請書》，要求裁決確認重大資產重組相關協(xié)議已解除，要求公司向其返還嘉華信息100%股權并支付相關款項。該變更請求系對重組交易事項、已簽署的重組相關協(xié)議及協(xié)議履行的全面推翻，公司認為至此，重組交易對方已無任何延長業(yè)績承諾期間的意愿，故確認本次交易的業(yè)績承諾期間屆滿，應當聘請會計師事務所對標的資產進行減值測試。從保護上市公司及全體股東利益角度考慮，公司有必要實施本次資產減值測試。

值得一提的是，失控子公司的資產減值測試情況較此前的交易對價存在大幅減值。上述回函顯示，截止2021年10月31日，納入評估范圍的嘉華信息股東全部權益的可收回金額為5.93億元，低于購買資產的交易對價14.8億元，評估減值8.87億元。

截至1月20日，中嘉博創(chuàng)股價收報3.9元/股，跌4.41%。