記者 | 胡振明
高溢價賣掉虧損房地產(chǎn)子公司，協(xié)議控制盈利的醫(yī)療耗材公司以納入合并報(bào)表，榮豐控股（000668.SZ）通過資產(chǎn)大挪移扭虧。
2022年1月14日（周五）盤后，榮豐控股發(fā)布2021年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)全年歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期增長1049.13%-1307.98%，但是，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤比上年同期下降119.60%-307.84%。1月17日開盤后，榮豐控股股價小幅跳空高開，并在摸至16.80元/股（+8.46%）之后有所回調(diào)，截至當(dāng)日午盤，該股收于16.19元/股，漲4.52%。
業(yè)績預(yù)告顯示，2021年業(yè)績較上年同期大幅增長，主要原因?yàn)?，榮豐控股出售重慶榮豐吉聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“重慶榮豐”）股權(quán)事項(xiàng)累計(jì)收到交易款項(xiàng)達(dá)交易總對價的55.33%，達(dá)到確認(rèn)收入時點(diǎn)；同時，2021年10月，榮豐控股完成安徽威宇醫(yī)療器械科技有限公司（簡稱“威宇醫(yī)療”）重大資產(chǎn)重組，其第四季度業(yè)績納入合并報(bào)表范圍。本報(bào)告期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損，主要系扣除了重慶榮豐股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)收益。
2020年12月16日，榮豐控股發(fā)布《關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告》稱，控股子公司北京榮豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“北京榮豐”）擬將持有的重慶榮豐100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給保利（重慶）投資實(shí)業(yè)有限公司，目標(biāo)公司項(xiàng)下土地占地面積為18.71萬平方米，股權(quán)及債權(quán)總對價為12.10億元，其中，股權(quán)交易價格為人民幣6.30億元，同時約定，保利重慶公司提供借款給重慶榮豐用于償還北京榮豐的借款本金及利息共5.80億元。榮豐控股預(yù)計(jì)，本次出售能增加凈利潤約4.12億元。
截止到2020年8月31日評估基準(zhǔn)日，重慶榮豐經(jīng)審計(jì)后的資產(chǎn)總額為4.91億元，總負(fù)債為7.43億元，凈資產(chǎn)為-2.52億元，2020年前8個月凈利潤為-2.68億元（如下圖所示）；雖然資不抵債且大額虧損，但采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后，股東全部權(quán)益價值為6.10億元，評估增值8.62億元，出現(xiàn)了高溢價。
2021年6月30日榮豐控股發(fā)布相關(guān)公告時，北京榮豐已與保利重慶公司按照補(bǔ)充協(xié)議約定辦理了重慶榮豐股權(quán)交割手續(xù)，保利重慶公司已向目標(biāo)公司提供了9,273.84萬元借款用于補(bǔ)繳土地綜合地價款，至此該項(xiàng)目全部地價款已繳納完畢。北京榮豐已收到目標(biāo)公司償還的股東借款本金3.12億元及部分利息0.57億元，共計(jì)3.69億元。
榮豐控股在其2020年年報(bào)中披露，公司將持有的重慶榮豐100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給保利重慶公司后，當(dāng)前開發(fā)項(xiàng)目僅剩長春國際金融中心，且無土地儲備。長春國際金融中心項(xiàng)目主要為商辦產(chǎn)品且定位較為高端，售價遠(yuǎn)高于市場平均水平，市場競爭壓力較大。
在壓力之下，榮豐控股決定剝離現(xiàn)有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，注入醫(yī)療健康行業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，提高上市公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，培育新的業(yè)績增長點(diǎn)。
2021年10月29日，榮豐控股發(fā)布公告，公司注冊地址已由上海遷至山東省青島市黃島區(qū)名嘉國際。此前的8月26日，榮豐控股《關(guān)于擬與青島西海岸新區(qū)簽訂合作協(xié)議的公告》顯示，公司與西海岸新區(qū)管委會簽訂正式合作協(xié)議，約定雙方發(fā)揮各自優(yōu)勢，采取地方政府、產(chǎn)業(yè)基金及上市公司三位一體的合作模式，圍繞醫(yī)養(yǎng)載體、醫(yī)療器械與功能食品、健康產(chǎn)業(yè)服務(wù)等重點(diǎn)領(lǐng)域，打造大健康產(chǎn)業(yè)集群。
與此相關(guān)的是，早在2020年6月榮豐控股就開始籌劃收購?fù)钺t(yī)療100%股權(quán)的事項(xiàng)，后來才對方案進(jìn)行調(diào)整，并披露了《關(guān)于調(diào)整重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易方案的公告》。
威宇醫(yī)療是一家專業(yè)化的醫(yī)用骨科植入耗材配送和技術(shù)服務(wù)提供商，主營脊柱、創(chuàng)傷、關(guān)節(jié)等醫(yī)用骨科植入耗材銷售及配送業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)的技術(shù)性服務(wù)。從標(biāo)的公司的主業(yè)來看，榮豐控股收購這家公司，與打造大健康產(chǎn)業(yè)集群有關(guān)。
調(diào)整后的交易方案顯示，盛世達(dá)投資有限公司（簡稱“盛世達(dá)”）將其持有威宇醫(yī)療的全部30.15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司榮豐控股，對價3.17億元以現(xiàn)金支付；同時，榮豐控股以現(xiàn)金0.60億元對威宇醫(yī)療進(jìn)行增資；由此榮豐控股可直接持有威宇醫(yī)療33.74%股權(quán)，并未達(dá)到嚴(yán)格意義上的控股。不過該交易方案還包括，長沙文超、新余納鼎將其持有威宇醫(yī)療的全部45.23%股權(quán)的表決權(quán)不可撤銷地委托給上市公司榮豐控股。
2021年10月19日榮豐控股發(fā)布相關(guān)公告當(dāng)天，威宇醫(yī)療股權(quán)變更及增資事宜的相關(guān)手續(xù)已辦理完畢，標(biāo)的資產(chǎn)完成交割；與長沙文超、新余納鼎簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》生效，榮豐控股能夠控制標(biāo)的公司76.65%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)。至此，該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組完成，威宇醫(yī)療第四季度業(yè)績納入上市公司合并報(bào)表范圍。
2019年和2020年兩個年度，威宇醫(yī)療的收入和凈利潤明顯高于榮豐控股。根據(jù)2021年7月榮豐控股發(fā)布的《重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（二次修訂稿）》，威宇醫(yī)療在這兩個年度的營業(yè)收入分別為12.77億元和10.94億元，凈利潤分別為1.23億元和0.71億元。榮豐控股在2019年和2020年的營業(yè)收入分別為4.19億元和1.10億元，凈利潤分別為0.42億元和-0.23億元。
另外，榮豐控股的2021年三季報(bào)顯示，2021年前三個季度營業(yè)收入錄得0.51億元，比上年同期增加16.80%，但是歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為-0.48億元，比上年同期減少66.28%。
雖然威宇醫(yī)療在2021年的業(yè)績情況未可知，不過與之有關(guān)的是，在《重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（二次修訂稿）》披露了交易對手方盛世達(dá)的業(yè)績承諾：威宇醫(yī)療2021年度、2022年度、2023年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額分別不低于11,712.43萬元、10,200.00萬元、12,300.00萬元。