記者 | 胡振明
82億買下關(guān)聯(lián)公司及其未投產(chǎn)的采礦權(quán)，遠(yuǎn)興能源這項交易風(fēng)險有多大？
近日，遠(yuǎn)興能源（000683.SZ）收到深交所的重組問詢函，就其2021年12月24日披露的《重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（簡稱“關(guān)聯(lián)交易報告書”）提出了涉及交易方案、業(yè)績承諾、標(biāo)的資產(chǎn)、評估狀況及其他等五個方面共11個問題，要求做出書面說明并向深交所報送，以及對外披露。
該問詢函所問及的重組事項，就是遠(yuǎn)興能源擬支付現(xiàn)金20.86億元購買內(nèi)蒙古納百川資源開發(fā)有限責(zé)任公司（簡稱“納百川”）持有的內(nèi)蒙古博源銀根礦業(yè)有限責(zé)任公司（簡稱“銀根礦業(yè)”）14%股權(quán)，再以現(xiàn)金37.25億元對銀根礦業(yè)進(jìn)行增資，交易完成后，將持有銀根礦業(yè)60%的股權(quán)，實現(xiàn)對銀根礦業(yè)的控制。
本次收購銀根礦業(yè)，遠(yuǎn)興能源拿出的全都是現(xiàn)金，意在拿下銀根礦業(yè)控制的塔木素天然堿采礦權(quán)，從而大幅提升公司主要產(chǎn)品純堿和小蘇打的產(chǎn)能。早在2021年7月，遠(yuǎn)興能源就開始了收購銀根礦業(yè)的行動，到目前已投入的和即將要掏的腰包加起來超過82億元。雖然買下了這家關(guān)聯(lián)公司的控股權(quán)，但遠(yuǎn)興能源不得不面對所附帶的其他若干個問題。
同股不同價
2021年7月26日，遠(yuǎn)興能源發(fā)布《關(guān)于收購參股子公司內(nèi)蒙古博源銀根礦業(yè)有限責(zé)任公司部分股權(quán)并對其增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，以11.12億元收購內(nèi)蒙古蜜多能源有限責(zé)任公司（簡稱“蜜多能源”）持有的銀根礦業(yè)9.5%股權(quán)（對應(yīng)1900萬元注冊資本），又以13.71億元對銀根礦業(yè)進(jìn)行增資（對應(yīng)2343.75萬元注冊資本），交易完成后，遠(yuǎn)興能源將持有銀根礦業(yè)36%的股權(quán)。
此前，2017年8月遠(yuǎn)興能源與博源集團(tuán)（全稱“內(nèi)蒙古博源控股集團(tuán)有限公司”）、蜜多能源、博源工程（全稱“內(nèi)蒙古博源工程有限責(zé)任公司”）共同出資設(shè)立了銀根礦業(yè)，公司持有19%股權(quán)。因此，7月26日由于增資而獲得的股權(quán)比例為7.5%。雖然，遠(yuǎn)興能源在公告中認(rèn)為，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的價格都是58.50元/注冊資本，但是，從股權(quán)比例的角度看，11.12億元獲得9.5%股權(quán)，而13.71億元增資獲得了7.5%股權(quán)，同等比例股權(quán)的對價是不一樣的。
到2021年12月24日，遠(yuǎn)興能源再發(fā)公告，擬支付現(xiàn)金20.86億元購買納百川持有的銀根礦業(yè)14%的股權(quán)，再以現(xiàn)金37.25億元對銀根礦業(yè)進(jìn)行增資，取得銀根礦業(yè)10%的股權(quán)，交易完成后，遠(yuǎn)興能源持有銀根礦業(yè)的股權(quán)比例達(dá)到60%。這跟幾個月之前的那次交易相似，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓再加增資的方式，而且從股權(quán)比例的角度看，同等比例的股權(quán)，其對價也是不一樣的。
對此種現(xiàn)象，深交所問詢函中要求遠(yuǎn)興能源：“說明購買少數(shù)股權(quán)作價與增資作價存在重大差異的原因，增資部分的作價依據(jù)及公允性，其作價遠(yuǎn)高于購買股權(quán)作價的原因，本次交易安排及作價是否有損上市公司和中小投資者利益?！?/p>
根據(jù)關(guān)聯(lián)交易報告書，納百川于2021年7月6日注冊成立，次日（7月7日）博源集團(tuán)與納百川簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定博源集團(tuán)將所持銀根礦業(yè)7800萬元出資額評估作價50億元出資至納百川。根據(jù)該評估作價，每注冊資本的價格是64.10元，這明顯高于20天后遠(yuǎn)興能源從蜜多能源購買9.5%股權(quán)的價格58.20元/注冊資本。
攤銷與折舊將要大增
關(guān)聯(lián)交易報告書顯示，銀根礦業(yè)的評估值較賬面值增值較大，主要是以收益法進(jìn)行評估的塔木素天然堿采礦權(quán)價值較高。截至評估基準(zhǔn)日2021年8月31日，銀根礦業(yè)資產(chǎn)評估值為137.22億元，較賬面值增值133.62億元，增值率高達(dá)3713.55%；根據(jù)該評估值，本次交易市凈率為38.19倍，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司平均水平。遠(yuǎn)興能源在關(guān)聯(lián)交易報告書提供的同行業(yè)可比上市公司市場指標(biāo)顯示，市凈率中最高者為3.30倍。
具體來看，以收益法進(jìn)行評估的塔木素天然堿采礦權(quán)價值為133.64億元，采礦權(quán)賬面價值僅有275萬元。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易報告書信息，該次評估采用的數(shù)據(jù)為：可采儲量23,544.18萬噸、生產(chǎn)規(guī)模860萬噸/年、評估計算年限32.18年；產(chǎn)品方案為純堿、小蘇打，產(chǎn)品銷售價格（出廠不含稅）為輕質(zhì)純堿1,160.73元/噸、重質(zhì)純堿1,207.25元/噸、小蘇打1,015.07元/噸。
值得注意的是，銀根礦業(yè)自身尚未開展具體業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，其核心資產(chǎn)為控制的塔木素天然堿采礦權(quán)，目前尚未投產(chǎn)。塔木素天然堿項目總投入金額預(yù)計約230億元，投產(chǎn)后公司主要產(chǎn)品純堿和小蘇打的產(chǎn)能將得到較大幅度的提升，純堿設(shè)計產(chǎn)能從180萬噸/年增加至960萬噸/年，小蘇打產(chǎn)能從110萬噸/年增加至190萬噸/年。
對于未來還需超過兩百億的投入，在關(guān)聯(lián)交易報告書中，遠(yuǎn)興能源提示：“塔木素天然堿項目建成后，每年將新增大額固定資產(chǎn)折舊費和無形資產(chǎn)攤銷費。如果未來市場環(huán)境發(fā)生重大變化，該項目的預(yù)期收益不能實現(xiàn)，則公司可能存在因折舊、攤銷費用大幅增加而導(dǎo)致利潤下滑的風(fēng)險?！?/p>
百億資金缺口
2019年末、2020年末以及2021年8月31日，銀根礦業(yè)的在建工程賬面價值分別為588.53萬元、2.36億元和7.61億元，有明顯的增長，主要是純堿生產(chǎn)線和礦建項目等。這因為銀根礦業(yè)尚處于建設(shè)期，其下屬塔木素天然堿項目投資金額大，在其預(yù)計的總投入金額230億元當(dāng)中，建設(shè)投資約215.55億元。
如此大額的投資，深交所關(guān)注函要求遠(yuǎn)興能源：“進(jìn)一步說明標(biāo)的公司是否已具備充足的開發(fā)資金，如何保證后續(xù)資金來源，是否需要你公司持續(xù)注入資金，是否可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響?！?/p>
截至2021年8月31日，標(biāo)的公司銀根礦業(yè)的流動資產(chǎn)僅為0.87億元，貨幣資金則更少，這跟項目建設(shè)所需的200多億元存在很大的差距，就此而言，目前存在超過兩百億元的資金缺口。
而在上市公司遠(yuǎn)興能源方面，2019年末、2020年末及2021年9月30日，貨幣資金分別為19.83億元、15.80億元和16.24億元，占流動資產(chǎn)比重分別為32.60%、32.74%和31.78%。2020年末貨幣資金較上年末減少4億元，主要原因為公司當(dāng)年償還借款。
實際上，2019年至2021年9月30日，遠(yuǎn)興能源的短期借款分別達(dá)到41.61億元、32.98億元和36.47億元，都比同期貨幣資金高出一倍多。同時，遠(yuǎn)興能源負(fù)債總額達(dá)到113.61億元、111.41億元和117.80億元，其中流動負(fù)債占比達(dá)到80.28%、88.63%和89.88%。
在這樣的現(xiàn)金狀況和負(fù)債背景之下，近期，遠(yuǎn)興能源以36.64億元轉(zhuǎn)讓控股子公司內(nèi)蒙古博源煤化工有限責(zé)任公司70%股權(quán)，以0.91億元轉(zhuǎn)讓控股子公司內(nèi)蒙古博源聯(lián)合化工有限公司80%股權(quán)，以1元的價格轉(zhuǎn)讓處于虧損的控股子公司內(nèi)蒙古博源水務(wù)有限責(zé)任公司剩余51%股權(quán)，合計回籠了37.55億元資金。
還有一些問題
關(guān)聯(lián)交易報告書顯示，收購?fù)瓿珊?，銀根礦業(yè)自身核心業(yè)務(wù)即塔木素天然堿開發(fā)利用項目仍在建設(shè)期2022-2024年之內(nèi)。該項目總能耗為222.8萬噸標(biāo)準(zhǔn)煤/年，目前已取得天然堿采集鹵項目的能耗指標(biāo)僅為9.8萬噸標(biāo)準(zhǔn)煤/年，相差213萬噸；該項目運營期經(jīng)核定的用水需求量為2182.40萬立方米/年，然而目前獲得許可取用水量及黃河水取水指標(biāo)僅為350萬立方米/年，還差1832.40萬立方米。
該項目目前已取得的用煤、用水許可與項目總需求相差較大，深交所要求遠(yuǎn)興能源說明銀根礦業(yè)是否存在后續(xù)無法取得相關(guān)用煤、用水許可的可能性。
在關(guān)聯(lián)交易報告書中，遠(yuǎn)興能源表示，如果剩余能耗指標(biāo)未能按期取得，存在影響項目建設(shè)進(jìn)度或無法按設(shè)計產(chǎn)能進(jìn)行建設(shè)的風(fēng)險；如果在運營期無法取得足額的用水指標(biāo)，存在影響正常生產(chǎn)經(jīng)營、延緩或無法實現(xiàn)釋放全部產(chǎn)能的風(fēng)險。
另外，受到深交所關(guān)注的還有業(yè)績承諾的問題。在業(yè)績承諾期（2022年至2027年），納百川和博源集團(tuán)保證銀根礦業(yè)（包括在建工程中的技術(shù)實施許可費）實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的累計凈利潤不低于34.65億元。如果未能實現(xiàn)承諾的業(yè)績，納百川以現(xiàn)金方式對上市公司遠(yuǎn)興能源進(jìn)行補(bǔ)償，博源集團(tuán)承擔(dān)補(bǔ)充連帶責(zé)任。
根據(jù)應(yīng)補(bǔ)償金額的計算公式：“應(yīng)補(bǔ)償金額=[（累計承諾凈利潤-累計實現(xiàn)凈利潤）÷累計承諾凈利潤]×納百川獲得的交易價款”，所對應(yīng)的僅是“納百川獲得的交易價款”，即20.86億元，也就是說，僅針對協(xié)議轉(zhuǎn)讓的14%股權(quán)設(shè)置了業(yè)績補(bǔ)償，上市公司37.25億元現(xiàn)金增資取得的股權(quán)未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償。
針對這一情況，深交所要求遠(yuǎn)興能源說明：“增資取得股權(quán)未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償承諾是否具有合理性，業(yè)績補(bǔ)償設(shè)置是否有利于保障公司利益。”
值得一提的是，博源集團(tuán)不但是上市公司遠(yuǎn)興能源的控股股東，也持股納百川100%，并直接和間接持有銀根礦業(yè)其他股東納豐投資100%股權(quán)、博源工程40%股權(quán)，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。