記者 | 李昊
近期，隨著新冠檢測需求激增，多家相關(guān)上市公司股價創(chuàng)階段性新高。
2021年12月2日，濟(jì)南高新（600807.SH）放出收購新冠檢測公司艾克韋生物消息，股價隨即連續(xù)四個交易日漲停。近兩日該股再度漲停。
盡管艾克韋生物經(jīng)營狀況難言樂觀，且2021年前三季度營收占濟(jì)南高新總營收不到3%，但公司仍擬剝離主要盈利資產(chǎn)為其補(bǔ)血。
對此，上交所1月12日向濟(jì)南高新下發(fā)關(guān)注函，要求其回復(fù)剝離主要盈利資產(chǎn)是否合理。
入局核酸檢測存多項風(fēng)險
盡管收購艾克韋生物一事帶漲了濟(jì)南高新股價，但其對公司的影響同樣需要關(guān)注。
1月13日晚濟(jì)南高新發(fā)布股價異動公告，其中提示了收購一事的多項風(fēng)險。
首先，艾克韋生物營業(yè)收入、市場份額占比小，毛利率低于同行業(yè)水平。2021年前三季度，艾克韋生物核酸檢測試劑類收入2030萬元，僅占濟(jì)南高新同期營業(yè)收入的2.60%。同時，艾克韋生物核酸檢測試劑類產(chǎn)品毛利率約15%。
對比同行業(yè)上市公司，艾克韋生物的毛利率明顯偏低。以新冠檢測頭部企業(yè)為例，今年前三季度達(dá)安基因（002030.SZ）毛利率為75.35%，熱景生物（688068.SH）毛利率為61.44%，金域醫(yī)學(xué)（603882.SH）毛利率為46.63%，均遠(yuǎn)高于艾克韋生物。
第二，目前股權(quán)過戶登記尚未完成，艾克韋生物不會納入濟(jì)南高新2021年財務(wù)報表。目前艾克韋生物股權(quán)過戶登記手續(xù)尚未完成，不會納入公司2021年財務(wù)報表合并范圍，不會對公司2021年財務(wù)報表業(yè)績產(chǎn)生影響。
截至2021年12月11日，本次交易的標(biāo)的公司股權(quán)均處于質(zhì)押狀態(tài)，且尚有約1.06億元應(yīng)收賬款暫未收回。
第三，濟(jì)南高新暫無生物醫(yī)療領(lǐng)域相關(guān)人員、技術(shù)儲備。濟(jì)南高新的主營業(yè)務(wù)包括產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)運(yùn)營、住宅及商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、開采金銀礦石及冶煉等，與艾克韋生物的新冠檢測業(yè)務(wù)幾乎毫無關(guān)系。
濟(jì)南高新也表示，并購后公司能否對艾克韋生物實施有效整合和管理尚存在不確定性。
最后，艾克韋生物存在經(jīng)營未達(dá)預(yù)期、業(yè)績承諾不能實現(xiàn)的風(fēng)險。濟(jì)南高新表示，若艾克韋生物未來經(jīng)營未達(dá)預(yù)期，導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，將影響公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平。
從對賭協(xié)議來看，艾克韋生物原股東西隴科學(xué)（002584.SZ）承諾2022-2024年經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于4900萬元、6300萬元、7800萬元，即業(yè)績承諾期間累計實現(xiàn)經(jīng)審計后的稅后凈利潤不低于1.9億元。這一營收對上市公司的貢獻(xiàn)十分有限。
擬關(guān)聯(lián)出售主要盈利資產(chǎn)
濟(jì)南高新12月30日發(fā)布公告稱，擬以9.13億元預(yù)估值向關(guān)聯(lián)方玉龍股份（601028.SH）出售NQM公司100%股權(quán)。
此次交易完成后，濟(jì)南高新將置出主要的礦業(yè)開采業(yè)務(wù)，擬將收回的價款用于產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)運(yùn)營及配套地產(chǎn)項目、投入生物醫(yī)療業(yè)務(wù)并補(bǔ)充流動資金。
濟(jì)南高新此前并無生物醫(yī)療相關(guān)業(yè)務(wù)，NQM公司是濟(jì)南高新的主要資產(chǎn)和主要盈利來源。
2020年NQM公司資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占上市公司相應(yīng)指標(biāo)的比例分別為92.93%、61.63%；2021年三季度上述指標(biāo)比例增至210.05%、61.93%。此外，2020年公司凈利潤虧損約8億元，NQM公司凈利潤約1.11億元。
從交易預(yù)案的對賭協(xié)議也能看出NQM公司盈利能力較強(qiáng)。預(yù)案顯示，NQM公司在2022年-2024年承諾實現(xiàn)累計利潤數(shù)合計約6億元。
對此上交所于1月12日向濟(jì)南該信下發(fā)問詢函，要求濟(jì)南高新說明公司剝離主要盈利資產(chǎn)的原因及合理性，9.13億元的交易對價是否合理，是否存在變相向控股股東輸送利益的情形。
值得注意的是，NQM公司對濟(jì)南高新仍有債務(wù)未清償。截至2021年6月30日，NQM公司應(yīng)付上市公司及其下屬公司的債務(wù)共計約5046.33萬元；標(biāo)的公司接受上市公司提供擔(dān)保的項目擔(dān)?？傤~共計9558.33萬元。
對此，上交所也要求濟(jì)南高新說明債務(wù)形成原因、時間、是否存在其他債權(quán)債務(wù)、資金占用等利益往來。
股價暴漲資本狂歡
不管濟(jì)南高新“騰籠換鳥”一事能否順利完成，新冠檢測業(yè)務(wù)預(yù)期已令其股價出現(xiàn)明顯反應(yīng)。
1月12日、13日連續(xù)兩個交易日，濟(jì)南高新均漲停封板。截至1月13日收盤，仍有5.7萬手買單等待買入。
過去30個交易日，濟(jì)南高新累計漲幅達(dá)61.16%，股價已觸及2020年8月以來的新高。從1月13日龍虎榜來看，華鑫證券旗下兩游資占據(jù)買一、買二位置；國泰君安旗下游資上海江蘇路證券營業(yè)部位列買三，凈買入2087.69萬元。
但濟(jì)南高新的業(yè)績并不能撐起暴漲的股價。2020年公司虧損8.25億元，2021年前三季度虧損有所縮窄，但仍虧1.65億元。
值得一提的是，濟(jì)南高新此前涉及虛假陳述。1月13日公告顯示，前期部分投資者以證券虛假陳述責(zé)任糾紛為由，對公司等提起訴訟。近期山東省濟(jì)南市中級人民法院等判決公司向投資者支付賠償款合計約7861萬元。公司名下的17個車位以合計132.02萬元的拍賣價成交，將用于抵償公司債務(wù)。
此外，濟(jì)南高新還以價值2.02億元的房地產(chǎn)抵債。1月13日公告顯示，公司與債權(quán)人簽訂《債務(wù)和解協(xié)議》，公司以自持的價值2.02億元房產(chǎn)和車位抵償上述債務(wù)本息。