記者 | 郭凈凈
1月10日，田中精機(jī)(300461.SZ)股價(jià)大跌6.11%至22.13元/股。
當(dāng)晚，該公司宣布，其原董事長林治洪因個(gè)人原因申請辭去公司董事長、董事、董事會戰(zhàn)略委員會召集人職務(wù)。在新任董事長選舉產(chǎn)生前，由公司董事張玉龍代為履行董事長職責(zé)，直至選舉產(chǎn)生新任董事長為止。
據(jù)悉，林治洪的原定任期至2024年5月18日第四屆董事會屆滿。田中精機(jī)將繼續(xù)聘請?jiān)撊耸繐?dān)任公司戰(zhàn)略顧問。截至公告日，林治洪持有田中精機(jī)160萬股（其中112萬股為股權(quán)激勵限制性股票），占公司總股本的1.23%。林治洪曾在中國民生銀行、恒豐銀行等就職，現(xiàn)任薔薇控股股份有限公司（簡稱“薔薇股份”）董事長、總經(jīng)理。
隨著董事長卸任，田中精機(jī)的控股權(quán)變更事宜再進(jìn)一步。
公開資料顯示，田中精機(jī)主要從事自動化設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)。2021年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.46億元，同比跌15.46%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1245.06萬元，同比跌76.29%。第三季度，公司虧損795萬元，較上年同期下滑149.39%。
去年12月8日，公司披露，持股7.6%的第五大股東薔薇資本有限公司（簡稱“薔薇資本”）因涉嫌內(nèi)幕交易，于2021年11月18日遭證監(jiān)會立案調(diào)查。
天眼查顯示，薔薇資本由林治洪擔(dān)任董事長、總經(jīng)理的薔薇股份全資持股，其執(zhí)行董事正是田中精機(jī)原董事長林治洪。穿透薔薇股份股權(quán)結(jié)構(gòu)，林治洪直接持股40%的寧波華山君德投資控股薔薇股份；此外，中民投、信發(fā)集團(tuán)、巨人網(wǎng)絡(luò)(002558.SZ)等是薔薇股份的股東。
不等調(diào)查結(jié)果出爐，2022年1月4日上午，田中精機(jī)突然停牌并宣布，公司控股股東、實(shí)際控制人竹田享司、竹田周司正在籌劃向上海翡垚投資管理有限公司（簡稱“上海翡垚投資”）轉(zhuǎn)讓公司控股權(quán)的事項(xiàng)。
隨后，田中精機(jī)公布，竹田享司、竹田周司及公司大股東藤野康成、錢承林將其合法持有的上市公司7.83%的10,215,443股無限售條件、流通股份，以23元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海翡垚投資；其中竹田享司轉(zhuǎn)讓2,608,080股，竹田周司轉(zhuǎn)讓2,608,080股，藤野康成轉(zhuǎn)讓2,391,203股，錢承林轉(zhuǎn)讓2,608,080股。
除了轉(zhuǎn)讓股份外，在表決權(quán)委托條件成就時(shí)，竹田享司、竹田周司還準(zhǔn)備將其合法持有的田中精機(jī)24.72%的32,237,178股股份對應(yīng)的表決權(quán)全權(quán)委托給上海翡垚投資行使；在表決權(quán)放棄條件成就時(shí)，竹田享司、竹田周司永久且不可撤銷地放棄其所持上市公司的27,021,018股股份的表決權(quán)。
此外，為了進(jìn)一步保證控股權(quán)變更，田中精機(jī)于2022年1月6日撤回了此前預(yù)計(jì)募資3.5億元的定增計(jì)劃，同時(shí)發(fā)布新的定增預(yù)案稱，擬向上海翡垚投資非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過29,694,492股，募資額不超過4.7億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動資金。此次認(rèn)購價(jià)格為15.82元/股，較2022年1月10日收盤的22.13元/股折價(jià)約28.51%。
上述交易完成后，上海翡垚投資合計(jì)持有的田中精機(jī)的股份比例將不低于24.93%。據(jù)此，該公司控股股東變更為上海翡垚投資，實(shí)際控制人變更為肖永富。
據(jù)介紹，本次交易對方上海翡垚投資成立于2014年，主要從事股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)，其實(shí)控人是持股90%的肖永富。2020年，該公司資產(chǎn)合計(jì)是80.33萬元，負(fù)債合計(jì)是12.31萬元，去年無營業(yè)收入，凈利潤是-31.91萬元。
據(jù)悉，上海翡垚投資承諾以自有資金或合法籌集的資金作為認(rèn)購公司本次發(fā)行的資金來源，且本次認(rèn)購資金不存在直接或間接來源于公司及其關(guān)聯(lián)方的情形，不存在任何爭議及潛在糾紛，不存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式為他人代為持有的情形，不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦未采用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方式進(jìn)行融資。
田中精機(jī)定增預(yù)案顯示，上海翡垚投資將利用其產(chǎn)業(yè)投資資源，與公司建立全面、深入的戰(zhàn)略合作關(guān)系，支持和推動公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
界面新聞查詢天眼查獲悉，肖永富實(shí)際控制了14家公司，其中在山東綠島康養(yǎng)發(fā)展有限責(zé)任公司（簡稱“山東綠島康養(yǎng)”）、山東雷奧新能源有限公司（簡稱“山東雷奧新能源”）、山東海灝光電科技有限公司（簡稱“山東海灝光電”）、濟(jì)南三越經(jīng)貿(mào)有限公司（簡稱“濟(jì)南三越”）、濟(jì)南市槐蔭美里湖科技開發(fā)中心及上海翡垚投資的法定代表人或董事長等職務(wù)。
其中，就公開信息來看，山東雷奧新能源是肖永富實(shí)際控制的最主要資產(chǎn)。該公司于2009年4月成立，法定代表人肖永富，注冊資本1億元。官網(wǎng)介紹，該公司占地面積近千畝，總投資10億元以上，現(xiàn)有職工450余人，主要建有2座5.5米搗固焦?fàn)t，同時(shí)配套備煤、化產(chǎn)回收、煤氣凈化、污水處理、地面除塵站等環(huán)保工藝設(shè)施；年產(chǎn)焦炭100萬噸，焦油5萬噸，粗苯2萬噸，外供煤氣2億立方，年可實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值20億元以上，上繳稅收過億元。2021年11月17日，山東雷奧新能源控股的山東佑富實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司注冊成立，業(yè)務(wù)涵蓋煤炭及制品銷售、燃?xì)饨?jīng)營、工程管理、倉儲、投資、房地產(chǎn)等各類業(yè)務(wù)，下屬10多個(gè)公司。
天眼查顯示，2016年，山東雷奧新能源曾因“其他有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)”，數(shù)次被最高人民法院公示為失信公司。此外，該公司曾因生產(chǎn)安全事故應(yīng)急救援類、重大危險(xiǎn)源管理類及安全設(shè)備使用維護(hù)及防護(hù)裝備配備類違法等，于2016年至2018年數(shù)次遭當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門行政處罰。
濟(jì)南三越則早在2003年就成立，注冊資本為1000萬元，經(jīng)營范圍包括煤炭及制品銷售；石油制品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；汽車零配件批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；建筑材料銷售；金屬礦石銷售；辦公用品銷售；潤滑油銷售；日用品銷售；電氣機(jī)械設(shè)備銷售；電子產(chǎn)品銷售；金屬制品銷售；建筑工程用機(jī)械銷售等等。
山東海灝光電成立于2012年5月，注冊資本為1000萬元，經(jīng)營范圍包括LED照明燈具的研發(fā)、制造、設(shè)計(jì)、銷售及與LED相關(guān)配套工程的安裝施工。此外，肖永富實(shí)際控制的山東綠島康養(yǎng)成立于2019年7月，注冊資本為1億元，經(jīng)營范圍包括老年人養(yǎng)護(hù)服務(wù)；社會看護(hù)與幫助服務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；房地產(chǎn)中介服務(wù)；物業(yè)管理；房屋租賃；停車場管理；營養(yǎng)健康咨詢；貿(mào)易咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)營銷策劃；會展服務(wù)；餐飲服務(wù)；家政服務(wù)；保健食品技術(shù)開發(fā)、銷售。
在田中精機(jī)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜披露后，2022年1月7日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求田中精機(jī)結(jié)合此次控制權(quán)變更方式、上海翡垚投資及股東控制企業(yè)的經(jīng)營范圍，補(bǔ)充說明上海翡垚投資、肖永富成為上市公司控股股東、實(shí)際控制人后，未來12個(gè)月內(nèi)對公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織架構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營、投資計(jì)劃等可能產(chǎn)生的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，關(guān)注函要求田中精機(jī)結(jié)合上海翡垚投資注冊資本、成立日期、主要股東、前次控制權(quán)變更以及近二年及一期收入、利潤情況，并結(jié)合肖永富與其一致行動人個(gè)人資產(chǎn)、負(fù)債情況，補(bǔ)充披露本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及資金的來源、籌集資金方式等。
深交所還要求田中精機(jī)補(bǔ)充說明控股股東、實(shí)際控制人及其他交易對方籌劃本次事項(xiàng)的背景、過程、目的及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響，上海翡垚投資、肖永富是否為公司控股股東、實(shí)際控制人或董事、監(jiān)事、高級管理人員或薔薇資本的一致行動人或存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
需要注意的是，田中精機(jī)此前《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定竹田享司、竹田周司、藤野康成、錢承林在協(xié)議簽署日至股份過戶日期間性“應(yīng)當(dāng)盡量促使上市公司不得進(jìn)行任何形式的利潤分配”。就此，深交所要求田中精機(jī)說明這一約定的原因及合理，是否違反法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及相關(guān)規(guī)定，是否存在損害中小投資者利益的情形。