文|藍海經(jīng)濟觀察  沈奇 楊政

1、A股獨董辭職潮

截止12月31日，從上交所搜索獨立董事辭職的公告，顯示記錄為2021年有165記錄，第四季度53條，占比約1/3，其中11月前23日，根據(jù)東方財富choice數(shù)據(jù)，獨董離職人數(shù)達到39名。應該說，正是康美藥業(yè)案的審判引發(fā)了這次的獨董的離職潮。

2、禍起康美藥業(yè)

2020年5月13日，證監(jiān)會對康美藥業(yè)證券公司和21名責任人處以罰款和市場禁入決定。2021年2月18日，證監(jiān)會又對廣東正中珠江會計師事務所和相關責任人作出行政處罰決定。

2021年11月12日，廣州中級人民法院對康美藥業(yè)作出一審判決：責令康美藥業(yè)股份有限公司因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24.59億元，原董事長、總經(jīng)理馬興田及5名直接責任人員、正中珠江會計師事務所及直接責任人員承擔全部連帶賠償責任，13名相關責任人員按過錯程度分別承擔20%、10%、5%的部分連帶賠償責任。

其中引人注目的是獨立董事江鎮(zhèn)平、李定安、張弘被判承擔10%的連帶賠償責任(最高可能賠償2.459億元)；郭崇慧、張平被判承擔5% 的連帶賠償責任(最高可能賠償1.2295億元)。

康美案引發(fā)的離職潮，使得投資者害怕獨董離職是因為企業(yè)像康美藥業(yè)一樣是出了問題，這可能是“錯怪”獨董們了，事實上，很多獨董未必知道或者沒有能力知道企業(yè)到底發(fā)生了什么，只是知道現(xiàn)在可能面對法律風險，匆忙回避。

3、獨董的反對票

除去離職潮，近期獨董近期投反對票的情況也越來越多。在康美案發(fā)生后，已經(jīng)有昊華能源、金溢科技等企業(yè)的獨立董事投出反對票;美盛文化、金萊特等企業(yè)的獨立董事也用棄權等方式對公司議案與行為表示反對;此外，獨董發(fā)表獨立意見的情形也越來越多。

如12月23日昊華能源發(fā)布的公告，公司召開第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關于向公司控股子公司紅墩子煤業(yè)提供借款的議案》，該議案的表決結果為：同意11票、反對1票、棄權0票。反對票由獨董劉明勛投出。

康美案后，獨董只掛名不履職的情況受到嚴重警示，獨董反對票等勤勉盡責的表現(xiàn)逐漸增多，正是反映出獨董們的“求生欲”。

4、該取消的不是獨董

根據(jù)證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規(guī)定：獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

根據(jù)wind數(shù)據(jù)，多數(shù)獨立董事的年度津貼不及15萬，如此低的津貼，卻要面臨著最高可達上億的賠償責任。

此外，我國的獨董是由董事會提名，由股東會選舉產生的，控股股東可以利用自己手中的股權優(yōu)勢操縱獨立董事的選任，選擇熟人進入董事會，很難以保持獨立性。

長期以來，獨董是“花瓶”的言論由來已久，取消獨董制度的呼聲也時常聽到。低薪酬、高風險、低獨立性并存在我國的獨立董事身上，有些獨董和企業(yè)合作互相背書，在多家企業(yè)兼職，尤其是在中小投資者權利長期難以保證的情況下。隨著投資者權利逐步受法律保護，這種行為風險的本來面貌徹底揭示。

5、結語

該消滅的不是獨董制度，而是尸位素餐的橡皮圖章獨董和與違法者沆瀣一氣的瀆職獨董。

康美藥業(yè)重罰獨董應該是中國證券市場發(fā)展值得記住的一天?！盎ㄆ开毝钡臅r代結束了。獨立董事制度的本質是信用，當你付出信用為一個企業(yè)背書并取得回報的時候，應該明白背后的風險。

我們的問題不是沒有制度，而是沒有執(zhí)行制度。