文|面包財經(jīng)
?近日，天下秀股東廈門賽富和嘉興騰元披露減持計劃，擬通過集中競價方式合計減持不超過3615.4952萬股，合計減持比例不超過公司總股本的2%。該股份均來源于公司2019年借殼上市時發(fā)行的股份，在2021年12月31日剛剛解禁。
殼公司最初為北生藥業(yè)，于2001年上市，因經(jīng)營不善連續(xù)虧損，于2009年進入破產(chǎn)重整程序。隨后公司實控人多次發(fā)生變化，在受顧國平、鮮言等人控制時，公司存在嚴(yán)重擾亂信息披露秩序等10項違規(guī)，證監(jiān)會多次通報批評、立案調(diào)查，成為資本市場“明星公司”，相關(guān)人員也因擾亂市場秩序被判處終身禁入證券市場。
目前，公司受新浪集團和李檬的共同控制，主營業(yè)務(wù)為紅人營銷平臺服務(wù)，通過搭建WEIQ平臺，以大數(shù)據(jù)技術(shù)向紅人與企業(yè)提供在線紅人營銷服務(wù)的撮合與交易平臺。
在“元宇宙”概念受到市場高度關(guān)注時期，天下秀董事長李檬通過官方公眾號介紹尚處于測試階段的“虹宇宙”，導(dǎo)致天下秀股價于2021年11月18日、19日連續(xù)漲停，公司再度受到監(jiān)管部門關(guān)注。
重組6次均以失敗告終，顧國平杠桿增持爭殼遭爆倉退出
2001年上市的北生藥業(yè)從事生化藥品、生物制品、血液制品和人體組織工程材料的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，由于2006年-2008年連續(xù)三年虧損，北生藥業(yè)于2009年5月暫停上市，并于2009年9月進入破產(chǎn)重整程序。自2008年至2014年，北生藥業(yè)先后發(fā)起過6次資產(chǎn)重組，業(yè)務(wù)涉及石油、房地產(chǎn)、光伏、海運等，但均以失敗告終。
圖1：2008年至2014年北生藥業(yè)資產(chǎn)重組明細(xì)
然而，斐訊技術(shù)的實控人顧國平?jīng)]有放棄這個“殼”，繼續(xù)進行一系列嘗試。
經(jīng)顧國平?jīng)Q策、策劃，北生藥業(yè)于2014年7月發(fā)布定增計劃，其中顧國平及其一致行動人擬認(rèn)購北生藥業(yè)28.17%股份，但該方案最終在2015年10月被發(fā)審委作出不予核準(zhǔn)的決定。定增審核期間，顧國平通過和熙2號基金從北生藥業(yè)股東瑞爾德嘉處買入1500萬股北生藥業(yè)股份，持股比例達3.8%，成為北生藥業(yè)的第二大股東。2014年12月底，北生藥業(yè)正式更名為慧球科技，董事會重組，顧國平出任董事長。
定增入主計劃失敗后, 顧國平為奪取第一大股東席位，不惜在慧球科技股價高位時期借助資管計劃在二級市場杠桿增持。截至2015年末，顧國平及其一致行動人合計持股數(shù)量3471.6875萬股，持股比例增加至8.79%。
圖2：2015-2016年慧球科技股價走勢（不復(fù)權(quán)）
2016年元旦后，大盤持續(xù)下挫，慧球科技的股價也隨之大跌。當(dāng)年1月下旬，顧國平通過資管計劃德邦慧金1號增持的慧球科技股票被平倉，其實際控制股份比例由8.79%下降為6.66%。隨后，顧國平的另一個資管計劃華安匯增3號也因低于止損線而被要求追加資金。
在這樣的困境下，顧國平與鮮言在2016年4月簽署協(xié)議，擬將慧球科技經(jīng)營權(quán)、所擁有慧球科技股份及附屬權(quán)益以7億元轉(zhuǎn)讓對價出讓給鮮言。鮮言先期支付4億元后，出任慧球科技證券事務(wù)代表，并派出3名董事實際控制公司經(jīng)營管理權(quán)、印章和信息披露密鑰。后因顧國平通過資產(chǎn)管理計劃持有的股權(quán)爆倉無法按約過戶，鮮言并未實際獲得慧球科技控股權(quán)，但實際掌控公司董事會。
值得一提的是，在實控人經(jīng)歷兩輪變換的過程中，慧球科技稱不存在實際控制人。期間，上交所監(jiān)管部門多次向慧球科技發(fā)出監(jiān)管函件，要求其回應(yīng)并核實實際控制人狀況并提供鮮言和顧國平的書面說明，但慧球科技未按要求予以核實說明。
鮮言等人屢探監(jiān)管底線，被列為終身市場禁入者
在鮮言暗中接手慧球科技后，慧球科技負(fù)面消息接連不斷。
2016年7月28日，瑞萊嘉譽通過二級市場增持慧球科技股份1973.96萬股，占慧球科技總股本的4.999978%。當(dāng)日，瑞萊嘉譽通知慧球科技，要求披露權(quán)益變動報告書，但慧球科技卻以董事會審議《關(guān)于披露公司股東深圳瑞萊嘉譽投資企業(yè)（有限合伙）權(quán)益變動報告的議案》未通過為由拒絕披露。慧球科技在上交所督促下，直至8月9日才披露提示性公告，信息披露存在嚴(yán)重滯后。鑒于慧球科技信息披露嚴(yán)重違規(guī)，且慧球科技及有關(guān)責(zé)任人拒絕落實監(jiān)管要求，于9月13日被上交所實施ST處理。
至2016年10月上旬，瑞萊嘉譽持有ST慧球股票4334.5642萬股，占其總股份的10.98%，成為ST慧球第一大股東。但由于瑞萊嘉譽并未及時改組ST慧球董事會，ST慧球仍由鮮言實際控制。
瑞萊嘉譽于2016年12月末發(fā)函至ST慧球，稱其頻繁出現(xiàn)治理、信息披露嚴(yán)重違規(guī)問題，董事會多次僭越職權(quán)，侵害廣大股東的合法權(quán)益。瑞萊嘉譽提出，召開臨時股東大會，罷免時任董事長董文亮等多名高管職務(wù)。
對此，ST慧球起訴瑞萊嘉譽，將慧球科技股價下跌和被上交所ST風(fēng)險警示的原因歸結(jié)于瑞萊嘉譽。2017年1月初，鮮言及董事會多名成員起草報送1001條股東大會議案，議案內(nèi)容包括《關(guān)于公司建立健全員工戀愛審批制度》、《調(diào)整雙休日至禮拜四禮拜五的議案》等奇葩條款，試圖延緩臨時股東會議召開。
數(shù)日后，ST慧球被證監(jiān)會立案調(diào)查，經(jīng)查明ST慧球存在嚴(yán)重擾亂信息披露秩序等10項違規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重，性質(zhì)惡劣。搶“殼”大戰(zhàn)最終以顧國平、鮮言及多名相關(guān)人員被判以終身禁入證券市場告終。
瑞萊嘉譽虧本出售“殼” 新浪集團、李檬攜手入駐后更名為天下秀
資料顯示，瑞萊嘉譽為一家經(jīng)營投資咨詢的企業(yè)。2017年，瑞萊嘉譽改組董事會獲得慧球科技控制權(quán)后，繼續(xù)沿用北生藥業(yè)破產(chǎn)重組時被無償授予的資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)仍為智慧城市業(yè)務(wù)和物業(yè)管理業(yè)務(wù)。經(jīng)過2年的經(jīng)營，ST慧球經(jīng)營狀況并無明顯好轉(zhuǎn)，股價也一蹶不振，自2017年年初的每股10元以上最低跌至2018年10月的2.72元/股，瑞萊嘉譽選擇退出。
2018年末，天下秀受讓瑞萊嘉譽持有的ST慧球股份4604萬股（占總股本的11.66%）股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價57,000萬元。隨后在2019年末，ST慧球向天下秀全體股東發(fā)行約13.32億股股份購買天下秀100%股權(quán)，并對天下秀進行吸收合并。交易完成后，ST慧球控股股東變更為Show World HK，持股比例為18.4%；新浪集團和李檬作為ST慧球?qū)嵖厝?，共同控制ST慧球38.89%股份；證券名稱由ST慧球更改為天下秀。
圖3：天下秀與實控人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
自2016年7月下旬至2016年末，瑞萊嘉譽以11.9-17.27元/股的價格購買ST慧球股份，加上2017年增持269.44萬股，累計耗資超過6.7億元，本次“賣殼”對瑞萊嘉譽來說是個虧本買賣。
另外，因ST慧球受顧國平、鮮言控制期間存在信息披露違法違規(guī)事實，多人以債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛、證券虛假陳述責(zé)任糾紛提起訴訟。對此，瑞萊嘉譽于2018年12月12日、2018年12月13日分別出具承諾函和《有關(guān)承諾函的補充說明》：針對ST慧球在前實際控制人控制期間發(fā)生的違反《公司法》、公司章程及相關(guān)法律法規(guī)等造成公司損失的，由瑞萊嘉譽承擔(dān)全部責(zé)任，自承諾做出日三年有效。
數(shù)據(jù)顯示，天下秀2020年、2021年上半年計入當(dāng)期非經(jīng)常性損益的訴訟費用分別為9825萬元、279萬元。截至2021年半年報披露日，天下秀一審審理階段案件7宗、二審審理階段案件102宗、判決生效案件200宗，天下秀針對集體訴訟計提預(yù)計負(fù)債金額合計約1.03億元。截至承諾到期日，天下秀尚未披露瑞萊嘉譽賠付相關(guān)費用的信息。
敏感時期介紹“虹宇宙”遭監(jiān)管警示，解禁不久發(fā)布股東減持計劃
天下秀是一家立足于紅人新經(jīng)濟領(lǐng)域的平臺型企業(yè)，核心服務(wù)紅人（內(nèi)容創(chuàng)業(yè)者）、MCN（紅人經(jīng)紀(jì)公司）、品牌商家、中小商家，致力于用技術(shù)驅(qū)動去中心化的紅人新經(jīng)濟的新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。天下秀主營業(yè)務(wù)為紅人營銷平臺服務(wù)，通過搭建WEIQ平臺，以大數(shù)據(jù)技術(shù)向紅人與企業(yè)提供在線紅人營銷服務(wù)的撮合與交易平臺。
圖4：天下秀業(yè)務(wù)邏輯圖
受益于近幾年紅人新經(jīng)濟迅速發(fā)展，WEIQ平臺的使用活躍度逐步增加。截止2021年上半年，平臺注冊紅人賬戶數(shù)累積達到181.13萬，其中職業(yè)化紅人賬戶數(shù)達到42.22萬，較2020年末的29.06萬增長顯著；平臺活躍商家客戶數(shù)達到5165個，占2020年全年客戶數(shù)的61.92%；平臺訂單量達184.64萬筆，超越2020年全年總額。
在此基礎(chǔ)上，天下秀以“數(shù)據(jù)+紅人+X”理念，開拓紅人經(jīng)濟生態(tài)鏈創(chuàng)新業(yè)務(wù)（IMSOCIAL紅人加速器、TOPKLOUT克勞銳等）。2021年11月18日，公司董事長李檬通過官方公眾號介紹了“一款基于區(qū)塊鏈技術(shù)的3D虛擬社交產(chǎn)品——虹宇宙”，文中提及“以材料科學(xué)、分布式科學(xué)、AI算法、量子計算以及相關(guān)硬件科學(xué)共同推動”、“借助MR”等內(nèi)容。
在“元宇宙”等相關(guān)產(chǎn)品、技術(shù)處于當(dāng)前市場高度關(guān)注的熱點時期，發(fā)布上述信息使得天下秀股價于11月18日、19日連續(xù)漲停。經(jīng)上交所查明，天下秀實際并未參與AR、VR、MR及相關(guān)硬件技術(shù)研發(fā)，亦無相關(guān)硬件技術(shù)儲備或?qū)＠?，公司主營業(yè)務(wù)也未發(fā)生重大變化。對此，監(jiān)管部門對天下秀、董事長李檬、董秘于悅予以了監(jiān)管警示。
值得一提的是，2021年12月31日，天下秀用于資產(chǎn)重組發(fā)行的股份中約5.91億股迎來首輪解禁，占公司當(dāng)前總股本的32.68%。近日，股東廈門賽富和嘉興騰元披露減持計劃，擬通過集中競價方式合計減持不超過3615.4952萬股，合計減持比例不超過公司總股本的2%。截至該公告披露日，兩個股東合計持有天下秀股票1.99億股，占公司總股本的11%。
截至2022年1月5日收盤，天下秀股價收于13.19元/股，自2021年10月初“元宇宙”概念受到關(guān)注以來股價漲幅超過50%，市盈率（TTM）達到78.6倍。