文｜紅周刊記者 王飛

按照監(jiān)管規(guī)定，上市公司（除金融類企業(yè)外）定增募集資金使用項(xiàng)目不得是財(cái)務(wù)性投資等。但在2021年的定增市場中，部分公司卻在“脫實(shí)向虛”，即定增項(xiàng)目推進(jìn)有限，投資理財(cái)風(fēng)風(fēng)火火。

2021年12月31日，定增市場正式收官。這一年是定增“大年”，全年參與定增的上市公司家數(shù)和規(guī)模均創(chuàng)下近四年來的新高，其中定增金額接近9000億元。

按照監(jiān)管規(guī)定，上市公司（除金融類企業(yè)外）定增募集資金使用項(xiàng)目不得是財(cái)務(wù)性投資等。這一規(guī)定旨在引導(dǎo)企業(yè)“脫虛向?qū)崱?，做大產(chǎn)業(yè)蛋糕。不過，據(jù)《紅周刊》記者統(tǒng)計(jì)，在2021年的定增市場中，部分公司卻在“脫實(shí)向虛”，即定增項(xiàng)目推進(jìn)有限，投資理財(cái)風(fēng)風(fēng)火火，另有公司改變募投項(xiàng)目。

據(jù)記者翻閱上市公司公告，掌閱科技在定增成功后，隨即將募集資金投到了理財(cái)產(chǎn)品上，且理財(cái)周期和募投項(xiàng)目投資周期均為3年。而早在2016年完成定增的大富科技，到2021年改變募投項(xiàng)目，轉(zhuǎn)而尋求跨界并購，且并購標(biāo)的與上市公司控制人是同一人。

上市公司定增家數(shù)年度增幅為37%，6家資金長期閑置、230家變更用途

據(jù)《紅周刊》記者統(tǒng)計(jì)，自管理層2020年2月14日推出新版《再融資規(guī)則》以來，滬深北三市上市公司參與定向增發(fā)的積極性明顯提高。數(shù)據(jù)顯示，2021全年，參與定向增發(fā)的上市公司共有517家（含多次定增公司的重復(fù)統(tǒng)計(jì)），同比增長逾37%；合計(jì)增發(fā)規(guī)模達(dá)8993.80億元，同比增長接近8%（見附圖）。其中，航發(fā)控制和京東方A更是出現(xiàn)了超募的現(xiàn)象。但在定增市場大爆發(fā)的同時(shí)，上市公司在購買理財(cái)產(chǎn)品、變更資金用途等方面暴露的問題更加明顯。

具體來看，在購買理財(cái)產(chǎn)品方面，據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第七條規(guī)定，暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，但投資的產(chǎn)品須符合的條件之一是流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

但據(jù)《紅周刊》記者梳理，在2021年參與定向增發(fā)的上市公司中，共有136家購買了理財(cái)產(chǎn)品，其中有6家公司的部分募集資金被理財(cái)產(chǎn)品長期“占用”（見表1）。

此外，還有49家公司購買理財(cái)產(chǎn)品的金額超過了定增的實(shí)際募資規(guī)模（見表2，含理財(cái)資金的重復(fù)計(jì)算）。就是說，這些公司可能并不缺錢，募資顯然造成了資金資源的浪費(fèi)，最典型的是涪陵榨菜。據(jù)涪陵榨菜2020年年底公告，為建設(shè)烏江涪陵榨菜綠色智能化生產(chǎn)基地（一期）等項(xiàng)目，公司擬非公開發(fā)行A股募資不超過33.00億元。至2021年5月18日，涪陵榨菜已滿額募資，并且將新增股份發(fā)行上市。然而，據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，自今年以來至今，涪陵榨菜已購買了18個(gè)理財(cái)產(chǎn)品，合計(jì)認(rèn)購金額達(dá)81.50億元。其中，有17款理財(cái)產(chǎn)品是在6月11日至10月20日認(rèn)購的，認(rèn)購規(guī)模占理財(cái)產(chǎn)品總規(guī)模的98.77%。而在這些理財(cái)資金中，涪陵榨菜定增資金幾乎都用來做了理財(cái)。截至2021年三季度，涪陵榨菜因?yàn)槔碡?cái)收益大增使得投資收益相比2020年底翻倍，同時(shí)投資收益占公司第三季度扣非歸母凈利潤的比例達(dá)到13.73%。

?有觀點(diǎn)認(rèn)為，在剔除定增項(xiàng)目投資周期影響后，定增資金大比例用于銀行理財(cái)是一種“脫實(shí)向虛”的表現(xiàn)。

和買銀行理財(cái)相比，上市公司在變更定增項(xiàng)目和資金方面也在2021年出現(xiàn)增多趨勢。數(shù)據(jù)顯示，在2021年共發(fā)生了443起變更資金用途的操作，涉及上市公司230家，而在2020年，這兩組數(shù)據(jù)分別為268起和47家。與此同時(shí)，上市公司的不規(guī)范操作也開始增多。

據(jù)《紅周刊》記者觀察，《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的第二條明確規(guī)定，“上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。”但部分公司在募集資金到賬后，不僅變更資金用途，還向著增加關(guān)聯(lián)交易的方向發(fā)展，更有甚者，購買了低質(zhì)量的資產(chǎn)。這些公司這樣的操作方式，難免會(huì)讓外界產(chǎn)生是否有利益輸送疑問。

掌閱科技定增項(xiàng)目投資周期與募投資金“理財(cái)周期”“重合”

在募集資金被理財(cái)產(chǎn)品長期“占用”的公司中，掌閱科技購買理財(cái)產(chǎn)品的規(guī)模最高。這意味著，其募投計(jì)劃受到的影響或?yàn)樽畲蟆?/p>

據(jù)悉，掌閱科技主營為數(shù)字閱讀和版權(quán)產(chǎn)品業(yè)務(wù)，兩大業(yè)務(wù)在2020年的營收占比高達(dá)98.89%。掌閱科技為推進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)、快速、健康發(fā)展，提出建設(shè)數(shù)字版權(quán)資源升級項(xiàng)目和技術(shù)中心項(xiàng)目，并于2020年8月21日推出了非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，針對這兩個(gè)項(xiàng)目擬分別募資約7.16億元和3.45億元，合計(jì)約為10.61億元。然而，2021年2月3日，在約10.38億元募集資金凈額全部到賬后，掌閱科技于3月17日和18日分別認(rèn)購了上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司北京知春路支行的“招商銀行單位大額存單”和招商銀行股份有限公司北京分行望京支行的“大額存單(可轉(zhuǎn)讓)”兩只產(chǎn)品，認(rèn)購金額分別為4.00億元和2.00億元，合計(jì)占募資規(guī)模的56.55%。

更重要的是，這兩只產(chǎn)品的期限分別為1037天和3年。而據(jù)掌閱科技測算，數(shù)字版權(quán)資源升級項(xiàng)目和技術(shù)中心項(xiàng)目的建設(shè)周期也均為3年。也就是說，在這兩個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)周期內(nèi)，超過一半的募集資金將處于“受限”狀態(tài)。

另據(jù)掌閱科技2021年9月和10月份公告，掌閱科技“數(shù)字版權(quán)資源升級建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體新增了一家，即其全資子公司海南掌閱，并計(jì)劃用4.5億定增資金對后者進(jìn)行增資。到2021年10月19日，掌閱科技公告，海南掌閱開立募集資金專項(xiàng)賬戶，存儲(chǔ)3000萬元。

若后續(xù)掌閱科技按照計(jì)劃完成對海南掌閱增資4.5億，那么其此次募集資金凈額就將全部投入使用且有1000余萬元的缺口，其將不得不動(dòng)用自有資金來補(bǔ)上差額。

但實(shí)際上，據(jù)《紅周刊》記者梳理，掌閱科技的資金缺口絕不止“千萬級”。據(jù)掌閱科技公告顯示，截至2020年6月30日，公司貨幣資金余額約為11.25億元。根據(jù)發(fā)展規(guī)劃，其中將約有3.30億元用于股權(quán)投資及獎(jiǎng)金分配，3.70億元用于未來三年的用戶獲取成本投入，3.11億元用于支付辦公場所租金、員工工資及應(yīng)對日常經(jīng)營過程可能發(fā)生的突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)事件。另外，用于技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目和廣告平臺(tái)系統(tǒng)建設(shè)也均約有1.19億元。按此測算，掌閱科技將約有1.24億元的資金缺口。如果再加上上述的對子公司增資缺口，總資金缺口達(dá)到1.3億元以上。

值得一提的是，在2021年前三季度，掌閱科技實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤約為1.49億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額1.31億元。這顯示出，公司資金流情況并不寬裕，那么掌閱科技為何還要大手筆對定增資金進(jìn)行理財(cái)呢？

對此，《紅周刊》記者多次聯(lián)系掌閱科技方面以求證，但截至發(fā)稿，公司未有回復(fù)。

但《紅周刊》記者注意到，有投資者在上證e互動(dòng)平臺(tái)向掌閱科技提出了相似的質(zhì)疑，“公司募集了10億資金卻沒有投入募集項(xiàng)目，拿來買銀行理財(cái)，是否意味著公司濫用募集資金，或手上沒有好的版權(quán)項(xiàng)目投入？”

掌閱科技方面回復(fù)稱，“在確保不影響公司募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的前提下，為了提高閑置募集資金使用效率，使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，公司使用部分募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理履行了相關(guān)法律法規(guī)的審議程序，募集資金的使用嚴(yán)格遵守了相關(guān)法律法規(guī)的要求?！?/p>

但這種回復(fù)是幾乎所有把定增資金做理財(cái)?shù)墓镜摹皹?biāo)準(zhǔn)”回復(fù)，掌閱科技并沒有回答公司手上到底有沒有值得投資的版權(quán)項(xiàng)目。

大富科技定增資金改投“低質(zhì)”資產(chǎn)，存利益輸送之嫌

和掌閱科技類似，前幾年發(fā)起定增的大富科技也對理財(cái)“青睞有加”。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，在大富科技17只理財(cái)產(chǎn)品中，有14只的產(chǎn)品期限不足100天，剩余3只也不足200天。

大富科技用于理財(cái)?shù)馁Y金額度很高，比如，公司2021年7月9日公告，將以16.50億元（含期間利息收入）購買保本低風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性高的理財(cái)產(chǎn)品。不過，據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，自2015年以來，大富科技年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額最高為5.83億元，而從2015年至2021年三季度的現(xiàn)金流凈額合計(jì)也不過13.89億元。而且，大富科技2021年發(fā)布了多個(gè)用閑置資金理財(cái)?shù)墓?，總額度遠(yuǎn)高于16.50億元。

據(jù)《紅周刊》記者了解，大富科技之所以如此熱衷理財(cái)且有雄厚資金可用于理財(cái)，就在于其于2015年的一次定增。

據(jù)大富科技公告顯示，2015年為了給公司業(yè)務(wù)發(fā)展開辟更為廣闊的市場空間，公司擬募集資金凈額不超過34.50億元，用于柔性O(shè)LED顯示模組產(chǎn)業(yè)化、USB3.1 Type-C連接器擴(kuò)產(chǎn)、精密金屬結(jié)構(gòu)件擴(kuò)產(chǎn)和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，分別擬投入15.65億元、8.40億元、5.45億元和5.00億元。至2016年9月29日，募集資金到賬。但截至2021年10月31日，除補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目外，其余項(xiàng)目均未達(dá)到擬投入目標(biāo)，其中，柔性O(shè)LED顯示模組產(chǎn)業(yè)化和USB3.1 Type-C連接器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目與擬投入目標(biāo)的差距較大，僅分別投入0.20億元和0.32億元。

不過，未來大富科技可能會(huì)削減募集資金用于理財(cái)?shù)囊?guī)模，因?yàn)槠湓谧罱鏈?zhǔn)備變更募集資金的使用用途，擬以其中的6.01億元收購配天智造（消費(fèi)類電子產(chǎn)品生產(chǎn)加工領(lǐng)域的中高端數(shù)控機(jī)床供應(yīng)商）90.49%股權(quán)。

在2021年的A股市場，大富科技只是變更募投項(xiàng)目的200多家公司中的一家，但大富科技與其擬投資的配天智造的關(guān)系卻不一般。

據(jù)《紅周刊》記者了解，配天智造90.49%的股權(quán)分別來自配天重工（56.32%）和北京配天（7.04%），而配天重工和北京配天均為大富科技關(guān)聯(lián)方。此外，配天智造于2015年7月13日登陸新三板，法定代表人為孫尚傳，與大富科技的實(shí)際控制人為同一人。

從大富科技對配天智造的“需求”來看，大富科技在公告中表示，配天智造是國內(nèi)較少具有中高端數(shù)控系統(tǒng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的數(shù)控機(jī)床生產(chǎn)企業(yè)之一，截至2021年6月30日，配天智造擁有實(shí)用新型專利和發(fā)明專利合計(jì)36項(xiàng)。然而，在大富科技統(tǒng)計(jì)的同行業(yè)公司中，山東威達(dá)、華東數(shù)控、華明裝備、創(chuàng)世紀(jì)和海天精工等同期的專利數(shù)量（包括已到期部分）分別有215項(xiàng)、277項(xiàng)、117項(xiàng)、571項(xiàng)和506項(xiàng)，均要遠(yuǎn)高于配天智造。

從配天智造自身的成長性角度看，據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，在2017年-2020年度，配天智造實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入分別為0.77億元、0.76億元、0.44億元和0.40億元，分別同比下滑8.40%、1.23%、41.98%和9.83%，同期歸母凈利潤分別同比下滑20.77%、14.35%、26.20%和49.09%。

無論從行業(yè)對比還是公司自身成長性角度而言，配天智造的資產(chǎn)質(zhì)量都不是很高。但大富科技公告顯示，配天智造在評估基準(zhǔn)日2021年6月30日的股東全部權(quán)益賬面值為45789.36萬元，評估值為66406.80萬元，評估增值率45.03%。據(jù)《紅周刊》記者統(tǒng)計(jì)，截至2021年6月末，配天智造的賬面資金（含銀行理財(cái)產(chǎn)品）共約有3.31億元，同期實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.1億元。假設(shè)2021年度配天智造可以實(shí)現(xiàn)0.2億元的歸母凈利潤，并能夠長期維持不變，那么，相較于接近6.01億元的收購價(jià)款測算，大富科技至少需要13年才能“回本”。

對此，創(chuàng)業(yè)板公司管理部向大富科技發(fā)出了關(guān)注函，要求公司說明本次交易是否存在向?qū)嶋H控制人輸送利益的情形。大富科技方面回復(fù)稱，“資產(chǎn)評估方對配天智造的估值處于合理區(qū)間內(nèi)，本次收購配天智造的交易對價(jià)是合理的，不存在任何向?qū)嶋H控制人輸送利益的情形?！?/p>

（本文已刊發(fā)于1月1日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣建議。）