記者 | 郭凈凈

2021年最后一天（12月31日），上海雅仕（603329.SH）及其董事長孫望平、總經理王明瑋、董事會秘書金昌粉、財務總監(jiān)李清等相關責任人收到上海證監(jiān)局下發(fā)的關注函或警示函。

上海證監(jiān)局現(xiàn)場調查后發(fā)現(xiàn)，上海雅仕存在募集資金使用不規(guī)范、內幕信息知情人登記不規(guī)范、內部控制存在不足、未及時收取租金等問題。

其中，上海證監(jiān)局調查發(fā)現(xiàn)，2019年6月25日，上海雅仕子公司江蘇泰和國際貨運有限公司（簡稱“江蘇泰和”）使用募集資金向江蘇慧鼎物流工程管理有限公司（簡稱“江蘇慧鼎”）預付了鋼材等采購款1200萬元，江蘇慧鼎并未實際用于鋼材等的采購。2019年12月10日、18日，其控股股東江蘇雅仕投資集團有限公司（簡稱“雅仕集團”）通過過橋公司最終將1200萬元轉給江蘇慧鼎，江蘇慧鼎再按照約定進行了鋼材等的采購。上述行為不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》相關規(guī)定。

上海證監(jiān)局還檢查發(fā)現(xiàn)，上海雅仕于2020年1月11日召開總經理辦公會討論了2019年度業(yè)績相關情況，但公司相關內幕信息知情人登記的知情日期為2020年1月13日，與實際情況不符。上述行為不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》相關規(guī)定。

上海雅仕內部控制也存在問題。上海證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，該公司在與新疆現(xiàn)代特油科技股份有限公司及其子公司新疆五家渠現(xiàn)代石油化工有限公司開展合作前盡職調查不充分，未充分了解交易對方資信狀況，未充分評估業(yè)務風險；在開展業(yè)務的過程中，未按合同約定將相關款項支付至采購共管賬戶，導致其對相關資金失去控制。相關行為不符合《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》規(guī)定。

此外，上海雅仕將自有房產世界廣場33H-I出租給上海正誠高和有色金屬有限公司（簡稱“上海正誠”），租期自2018年9月10日至2021年9月10日，2019年1月1日開始計租（裝修免租期三個月），但該公司直至2020年6月才收到上海正誠支付的2019年全年的租金，2020年底才收到2020年全年的租金。上海雅仕未按照合同約定于每月10日前收取下月租金，及每逾期一日按照逾期金額的0.3%收取滯納金。

上述引起上海證監(jiān)局下發(fā)監(jiān)管關注函予以重點關注。此外，上海雅仕還因為未及時披露計提存貨跌價等情況，遭上海證監(jiān)局下發(fā)警示函。

據調查，2019年3月末，上海雅仕計提存貨跌價準備881.68萬元，超過最近一個會計年度（2017年）經審計凈利潤的10%，但該公司未及時履行信息披露義務，直至2019年4月25日才在2019年第一季度報告中披露了相關信息。2019年7月末、8月未和9月末，上海雅仕分別計提存貨跌價準備1876.88萬元、786.59萬元和1133.67萬元，均已超過最近一個會計年度（2018年）經審計凈利潤的10%，但未及時履行信息披露義務，直至2019年10月31日才在2019年第三季度報告中披露了相關信息。2019年11月末，上海雅仕計提存貨跌價準備1424.96萬元，超過最近一個會計年度（2018年）經審計凈利潤的10%，但未及時履行信息披露義務，直至2020年1月23日才在2019年度業(yè)績預虧公告中披露了2019年度計提存貨跌價準備相關信息。

此外，2019年6月，上海雅仕收到上海煊耀貿易有限公司、鄂爾多斯市中科煤炭運銷有限公司共計3170萬元的回款，實際由該公司控股股東雅仕集團及關聯(lián)方支付或委托墊付，金額超過上海雅仕最近一期（2018年）經審計凈資產的0.5%，但其未就該事項及時履行信息披露義務，且未在2019年半年度報告、2019年年度報告中予以披露。

就上述情況，上海證監(jiān)局認為，上海雅仕董事長孫望平、總經理王明瑋、董事會秘書金昌粉、財務總監(jiān)李清等，在履職過程中未勤勉盡責，對上海雅仕上述行為負有責任，對相關責任人采取出具警示函的監(jiān)管措施。

公開資料顯示，上海雅仕主營供應鏈物流及供應鏈執(zhí)行貿易業(yè)務，于2017年12月29日登陸A股上市。從財務情況來看，上述違規(guī)行為集中的2019年，是上海雅仕上市后業(yè)績最差的一年；2017年至2020年及2021年前9月，該公司實現(xiàn)歸母凈利潤分別是7783.7萬元、4498.88萬元、-9880.74萬元、6425.98萬元、1.07億元。

需要關注的是，上市才4年，上海雅仕原實控人孫望平將“套現(xiàn)”離場。2021年10月，上海雅仕控股股東雅仕集團和孫望平與四川省港航投資集團有限責任公司（簡稱“四川港投”）簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，四川港投受讓雅仕集團持有的39,704,925股公司股份，占公司總股本的25.01%，轉讓價格為每股16.32元，轉讓價款合計為6.48億元。

與此同時，雅仕集團還與四川港投同時簽訂了《表決權放棄協(xié)議》，自上述協(xié)議轉讓標的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)之日起，雅仕集團自愿放棄其持有的上市公司3,175,124股股份（占上市公司股本總額的2%）對應的表決權。此外，上海雅仕、雅仕集團與四川港投同日簽訂了《股票質押協(xié)議》，自上述協(xié)議轉讓標的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)之日起10個工作日內，雅仕集團應將其持有的部分上市公司股票質押予四川港投，并辦理完成股票質押手續(xù)，為雅仕集團業(yè)績承諾金額提供擔保。

上述交易完成后，上海雅仕控股股東將由雅仕集團變更為四川港投，實際控制人由孫望平變更為四川省國有資產監(jiān)督管理委員會。不過，值得一提的是，雅仕集團直接持有上海雅仕股份71,408,131股，占公司總股本的44.98%。

為了推動此次控股權轉讓，雅仕集團還申請豁免自愿性股份限售承諾。此前，雅仕集團在公司首次公開發(fā)行時曾作出自愿鎖定股份的承諾稱，“本公司承諾在限售期屆滿之日起兩年內，若減持發(fā)行人股份，減持后所持有的發(fā)行人股份仍能保持雅仕集團對發(fā)行人（上海雅仕）的控股地位。減持股份的條件、方式、價格及期限如下：在限售期限屆滿之日起兩年內，每年本公司減持發(fā)行人股票的數(shù)量不超過所持發(fā)行人股份總額的25%。本公司減持所持有的發(fā)行人股份應符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉讓方式等?！?/p>

上海雅仕于2021年11月26日再解釋稱，雅仕集團本次申請豁免的股份鎖定承諾不屬于法定承諾，系其在公司首次公開發(fā)行股份時自愿作出的承諾，該承諾不屬于公司首次公開發(fā)行股份實施和完成的前提條件或必備條款。本次轉讓完成后，四川港投將承接雅仕集團在IPO時所作的上述自愿鎖定承諾直至到期。

據上海雅仕透露，雅仕集團因投資的新農業(yè)板塊還處于培育期，該板塊公司持續(xù)虧損，資金鏈非常緊張，需要雅仕集團資金支持；另外，雅仕集團短期借款規(guī)模較大，截至2021年9月30日，雅仕集團短期借款為8600萬元，一年到期的非流動負債為1.04億元，貨幣資金緊張，銀行融資渠道不暢，償債壓力較大。

上海雅仕稱，目前，“連云港—里海”一帶一路供應鏈基地是公司正在著力打造的重點項目，是公司實施國際化戰(zhàn)略、為促進東、中、西亞地區(qū)經濟之間的融合與互補而建設的大型供應鏈基地項目。一帶一路供應鏈基地（連云港）項目即將建成投產，海外項目歐亞供應鏈阿克套基地項目也在加緊建設中，后續(xù)其他項目的推進均需要大量資金投入?！盀楣疽刖邆鋰匈Y產及產業(yè)背景的控股股東，將進一步推動公司業(yè)務發(fā)展，有利于上市公司長遠發(fā)展以及戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)?！?/p>