文|時(shí)代財(cái)經(jīng)
日前，優(yōu)客工場(chǎng)與SPAC Orisun Acquisition Corp.（納斯達(dá)克股票代碼：ORSN）完成業(yè)務(wù)合并，并在11月16日獲得Orisun股東的批準(zhǔn)。合并后新公司將在納斯達(dá)克資本市場(chǎng)上分別以代碼“UK”和“UKOMW”進(jìn)行交易。這意味著，在Wework“折戟”資本市場(chǎng)后，優(yōu)客工場(chǎng)通過SPAC的方式正式登陸美股，成為“聯(lián)合辦公第一股”。
如是資本董事總經(jīng)理、如是金融研究院副院長(zhǎng)張奧平11月20日向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，SPAC與傳統(tǒng)的IPO相比，主要有兩大優(yōu)勢(shì)：“第一，效率高，直接IPO的過程一般至少需要6個(gè)月，而SPAC上市，所需要的時(shí)間更短，3-4個(gè)月就能完成。第二，通過SPAC方式上市的企業(yè)也更容易找到長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作的伙伴?！?/p>
輝煌不再
“優(yōu)客上市對(duì)行業(yè)影響已經(jīng)不大，共享經(jīng)濟(jì)風(fēng)口在一級(jí)市場(chǎng)早已過去，股權(quán)投資行業(yè)也正在迎來虛假繁榮破滅，硬核價(jià)值崛起的時(shí)代，所以資金端不會(huì)再像此前一樣重點(diǎn)關(guān)注共享經(jīng)濟(jì)行業(yè)，行業(yè)內(nèi)也已是存量競(jìng)爭(zhēng)?！比缡琴Y本董事總經(jīng)理、如是金融研究院副院長(zhǎng)張奧平11月20日向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示。
作為聯(lián)合辦公行業(yè)的獨(dú)角獸公司，優(yōu)客工場(chǎng)一度風(fēng)光無限。自2015年4月成立以來，優(yōu)客工場(chǎng)曾獲得多次融資，投資方不乏紅杉資本中國(guó)基金、真格基金、歌斐資產(chǎn)、創(chuàng)新工場(chǎng)等明星機(jī)構(gòu)，總?cè)谫Y金額超過47億元。
在資本的助力下，優(yōu)客工場(chǎng)合并無界空間、并購(gòu)Wedo聯(lián)合創(chuàng)業(yè)社、收購(gòu)洪泰創(chuàng)新空間、將Workingdom納入麾下，另業(yè)內(nèi)人士側(cè)目。然而，隨著共享經(jīng)濟(jì)的淡去，創(chuàng)業(yè)大潮的落幕，優(yōu)客工場(chǎng)難續(xù)昔日輝煌。
招股書顯示，優(yōu)客工場(chǎng)2018年、2019年?duì)I收分別為4.49億元、11.67億元（約1.67億美元）；優(yōu)客工場(chǎng)2020年上半年?duì)I收為3.98億元（約5630萬美元），上年同期營(yíng)收為4.87億元。優(yōu)客工場(chǎng)2018年、2019年分別運(yùn)營(yíng)虧損為4.57億元、7.05億元；優(yōu)客工場(chǎng)2020年上半年運(yùn)營(yíng)虧損為1.39億元，上年同期運(yùn)營(yíng)虧損為4.185億元。
優(yōu)客工場(chǎng)此次將從19位投資者中獲得至少6650萬美元的投資，投資方包括小米旗下子公司Green Better Limited及陽光100中國(guó)。優(yōu)客工場(chǎng)創(chuàng)始人毛大慶表示：“與Orisun的業(yè)務(wù)合并結(jié)束，驗(yàn)證了優(yōu)客工場(chǎng)對(duì)客戶和股東的價(jià)值主張，而且標(biāo)志著我們公司發(fā)展的重要里程碑?！?/p>
“行業(yè)初創(chuàng)時(shí)期，表面上看蓬勃發(fā)展，其實(shí)是探索和跑馬圈地?，F(xiàn)在已經(jīng)是聯(lián)合辦公的發(fā)展期，學(xué)習(xí)能力強(qiáng)、執(zhí)行力強(qiáng)的團(tuán)隊(duì)會(huì)先跑出來，模式定下來并開始精細(xì)化運(yùn)營(yíng)，上市是水到渠成的一種表現(xiàn)形式。我相信還會(huì)有其他的聯(lián)合辦公脫穎而出，當(dāng)然模式不一定會(huì)一樣，有的資產(chǎn)重一些，有的運(yùn)營(yíng)重一些，還有的也許會(huì)提供較多增值服務(wù)?！眲?chuàng)客總部創(chuàng)始人陳榮根11月20日向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示。
SPAC“麻雀變鳳凰”
值得關(guān)注的是，此次優(yōu)客工場(chǎng)是通過SPAC的方式登陸美股。
“SPAC在美國(guó)證券市場(chǎng)已經(jīng)存在幾十年了，2007-2008期間也曾經(jīng)熱過一陣，后來泡沫破裂，一地雞毛，從此帶上‘非常規(guī)投資人玩的骯臟融資’標(biāo)簽。2019年又熱起來，2020年已然成為美國(guó)資本市場(chǎng)上市的一種主流形式?！北本﹪?guó)楓（上海）律師事務(wù)所合伙人、上海市律師協(xié)會(huì)金融工具業(yè)務(wù)研究委員會(huì)委員鄒林林11月20日向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示。
近年來，越來越多中概股企業(yè)選擇與特殊目的并購(gòu)公司（Special Purpose Acquisition Company,“SPAC”）合并的方式赴美上市。公開數(shù)據(jù)顯示，今年到10月初，已經(jīng)有135個(gè)SPAC融資項(xiàng)目，募資達(dá)500億美元，比2019年增加了4倍。私募投資基金的退出渠道也從傳統(tǒng)的IPO及并購(gòu)的雙軌，變成IPO+并購(gòu)+SPAC的三軌。
據(jù)鄒林林觀察，“目前玩SPAC溜的人都是行業(yè)老手、投資專家，他們已經(jīng)不滿足于在傳統(tǒng)IPO項(xiàng)目中擔(dān)當(dāng)crossover投資人的角色，而是希望以Sponsor的身份通過創(chuàng)設(shè)SPAC，將自己選中的項(xiàng)目推向SPAC市場(chǎng)，獲得更大的投資份額，也獲取更多的收益。一般而言，Sponsor投3%的啟動(dòng)資金，運(yùn)作一個(gè)SPAC后，可以獲得20%的SPAC股份，賬面可以增值6倍。在SPAC合并上市之后，股份雖有稀釋，獲益仍相當(dāng)可觀?！?/p>
對(duì)項(xiàng)目公司而言，傳統(tǒng)IPO方式上市存在兩大痛點(diǎn)：一是股份二次稀釋，上市前稀釋，上市時(shí)再稀釋，兩輪稀釋差不多要消耗一半的股份；二是流程太長(zhǎng)，期間會(huì)經(jīng)歷許多內(nèi)部及外部的風(fēng)險(xiǎn)，從而影響上市及定價(jià)。
“SPAC上市正好可以解決這兩個(gè)問題，沒有二次稀釋，而是一步到位；估值可以與IPO相當(dāng)，SPAC定價(jià)是雙方談出來的，可以設(shè)置earn-out，通過‘對(duì)賭’平衡各方利益，這在IPO中做不到；整個(gè)操作流程更加可控，盡管也需要走SEC的審核流程；SPAC與項(xiàng)目公司相互挑選，各方面更加對(duì)眼?！编u林林向時(shí)代財(cái)經(jīng)分析。
鄒林林坦言，SPAC上市也存在諸多風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，需要各個(gè)參與方引起關(guān)注。比如，SPAC反向合并上市仍有大量的文件要申報(bào)，流程類似IPO；無論SPAC還是項(xiàng)目公司，需要有不弱的會(huì)計(jì)計(jì)財(cái)務(wù)專業(yè)能力，也需要綜合的項(xiàng)目管理能力及團(tuán)隊(duì)，但往往兩者都不強(qiáng)，許多活還是要外包；SEC的監(jiān)管也在跟進(jìn)，目前特別關(guān)注Sponsor獲益情況的披露；SPAC股東對(duì)合并上市表決時(shí)可以否決，也可以選擇退出。
“SPAC合并上市交易中的訴訟風(fēng)險(xiǎn)也很大，比如SPAC與項(xiàng)目公司都可以起訴對(duì)方違約或違反善意談判的義務(wù)，生意不成，到底是善意還是惡意，有許多事實(shí)因素需要考量但的確可以去法院博一下。另外，SPAC運(yùn)作不成是需要退錢給股東的，但SPAC管理層是可以先扣除成本再退錢，容易產(chǎn)生糾紛；SPAC上市后，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差也容易產(chǎn)生各類糾紛?！编u林林表示。