記者 | 陳慧東
編輯 | 曾福斌
在268億元天價重組進(jìn)行了四年后，海航系撤退，西北零售巨頭供銷大集（000564.SZ）易主。
或許是早有打算，2018年海航系開始對供銷大集進(jìn)行了新一輪頻繁的資產(chǎn)騰挪。雖然從此輪資產(chǎn)運(yùn)作脈絡(luò)很難看出一條明確的主線，但可以確定的是，通過高溢價關(guān)聯(lián)收購海航系資產(chǎn)，供銷大集有約19億元自有資金或相關(guān)等價資產(chǎn)流入海航集團(tuán)、海南交控及其關(guān)聯(lián)方手中。
在供銷大集本身處于債務(wù)違約、業(yè)績大幅下滑背景下，海航系一番運(yùn)作之后，留給供銷大集其新實(shí)控方及其它股東的又是什么？
海航系撤退
2019年年末的最后一天，供銷大集的易主大事堪堪落定。同日，其“老東家”海航集團(tuán)坦言，集團(tuán)仍處于流動性困局之中。從海航系下車，供銷大集邁上未知前路。
此前，供銷大集控股股東海航商控與公司第二大股東新合作集團(tuán)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所持供銷大集2%股份轉(zhuǎn)讓至新合作集團(tuán)。雙方約定在協(xié)議簽訂后，同意通過相關(guān)交易安排，使新合作集團(tuán)及其一致行動人成為上市公司的控股股東，獲得上市公司的控股權(quán)。
截至2019年三季報，海航商控及其一致行動人合計(jì)持有供銷大集46.79%股權(quán)，其中放棄表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)等涉及公司經(jīng)營管理相關(guān)權(quán)利的特定關(guān)聯(lián)方持股小計(jì)17.52%，擁有實(shí)際控制權(quán)持股29.27%。新合作集團(tuán)及其一直行動人持有供銷大集合計(jì)24.91%股權(quán)。
2019年9月26日，海航商控還曾與新合作集團(tuán)簽署《合作框架協(xié)議》，該份意向性文件中，新合作集團(tuán)有意購買海航商控所持有供銷大集5%股權(quán)，即3億股股份。這也就意味著，若新合作集團(tuán)再完成對供銷大集5%股權(quán)的購買，新合作集團(tuán)的控制權(quán)持股將正式超過海航商控。
新合作集團(tuán)來頭不小。天眼查顯示，新合作集團(tuán)成立于2003年，大股東為中國供銷集團(tuán)有限公司，持股比例57.45%，而中國供銷集團(tuán)有限公司全資屬于中華全國供銷合作總社。
“老東家”海航系選擇在年末緊急撤退，與其流動性危機(jī)不無關(guān)系。2019年12月30日晚間，海航集團(tuán)董事長陳峰在新年獻(xiàn)詞中坦言，2019年海航資金短缺的情況仍未解決，并存在工資遲發(fā)、緩發(fā)的現(xiàn)象。
有知情人士告訴界面新聞，長期以來，海航集團(tuán)復(fù)雜的背景對供銷大集的弊大于利，上市公司之所以在年末加速推進(jìn)實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的落地，一方面是有關(guān)部門不斷督促，一方面也是出于提振股價考慮。
天眼查顯示，供銷大集原控股股東海航商控成立于2007年9月，注冊資本131億元，由海航集團(tuán)持股24.05%，海南海航實(shí)業(yè)控股有限公司持股19.32%，海航基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司持股10.84%，海航基礎(chǔ)控股集團(tuán)有限公司持股5.78%。
天價重組爛尾
供銷大集前身為西安民生——A股市場頗具知名度的老牌百貨公司。
2003年，海航集團(tuán)與西安民生實(shí)施股權(quán)重組，成為后者的第一大股東；2015年8月，停牌半年的西安民生帶著268億元的重組預(yù)案復(fù)牌，向控股股東海航商控及其關(guān)聯(lián)方、新合作集團(tuán)及其一致行動人、深圳鼎發(fā)投資等發(fā)行股份募集268億購買其合計(jì)持有的供銷大集控股100%股權(quán)；2017年，公司中文名稱變更為“供銷大集集團(tuán)股份有限公司”。
公開資料顯示，被開出天價的供銷大集控股于2015年4月30日成立，由海航實(shí)業(yè)與新合作集團(tuán)共同出資，設(shè)立時注冊資本為5000萬元。公司本身無實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，其下屬子公司主要從事連鎖超市等多種商業(yè)業(yè)態(tài)。
財報顯示，供銷大集控股在2013年、2014年及2015年1-6月歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-4.81億元、-7.09億元和-1.79億元。
連年虧損并未成為這樁天價借殼案的阻礙。2015年5月，海航商控斥資50萬元“接盤”供銷大集控股50%股權(quán)，其10個關(guān)聯(lián)方也在重組前緊急注資成為供銷大集控股的原始股東，海航借此順利實(shí)現(xiàn)旗下多處資產(chǎn)的上市。
事實(shí)上，2015年的天價借殼可被看作是西安民生這家西北零售巨頭的發(fā)展“分水嶺”。借殼前的三年間，西安民生的凈利潤均在6000萬元至7000萬元水平，而2016年公司總營收飆升至134.25億元，凈利潤超4億元。
但好景不長。根據(jù)收購供銷大集控股時雙方簽訂的業(yè)績承諾協(xié)議，標(biāo)的公司2016年至2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤應(yīng)分別達(dá)到1.87億元、14.3億元、22.98億元。2016年和2017年，供銷大集控股均實(shí)現(xiàn)了業(yè)績承諾，但其2018年業(yè)績卻驟然變臉，僅實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤12.28億元，承諾完成率僅53.43%。
供銷大集控股業(yè)績承諾違約后，包括大股東海航系，二股東新合作集團(tuán)在內(nèi)的22名補(bǔ)償義務(wù)人也未按照約定進(jìn)行股份補(bǔ)償。供銷大集2019年5月24日曾發(fā)布公告稱“海航商控所持公司的全部股票已被輪候凍結(jié)”。
如今，伴隨著海航系的讓位，上述268億天價重組案也只能爛尾收場。據(jù)供銷大集2019年12月30日公告，因業(yè)績承諾未完成，上述22家股東所持應(yīng)補(bǔ)償股份4.46億股已受到權(quán)利限制，不再享有對應(yīng)的表決權(quán)及獲得股利分配的權(quán)利。
1月4日，供銷大集公告稱收到證監(jiān)會陜西監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對供銷大集集團(tuán)股份有限公司未履行業(yè)績補(bǔ)償承諾的22名股東采取責(zé)令改正措施的決定》，上述22名股東被采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并被要求自收到責(zé)令改正決定書之日起6個月內(nèi)履行股份補(bǔ)償義務(wù)。
目前，供銷大集業(yè)績萎靡局面持續(xù)，資金狀況也進(jìn)一步緊張。2019年前三季度，供銷大集經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額6.26億元，同比暴跌63.40%。
2019年半年報數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)供銷大集賬面貨幣現(xiàn)金余額148億元，而同期短期借款金額為74億元，長期借款金額為27億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債金額為10億元，三者合計(jì)金額高達(dá)111億元。值得注意的是，供銷大集賬面上有百億資金閑置，卻不去償還已逾期且僅有數(shù)億元的短期借款，半年報顯示，該公司共有合計(jì)2.18億元的逾期借款未償還。
除了不還借款，供銷大集還將大量資金用于投資理財。2019年12月30日，公司董事會還同意增加了公司及控股子公司投資理財額度43億元。
本次投資理財額度增加后，供銷大集及供銷大集控股子公司以閑置資金投資理財額度為139億元，并授權(quán)由供銷大集及供銷大集控股子公司法人簽署和決定辦理額度內(nèi)投資理財?shù)木唧w文件及相關(guān)具體事宜，不再逐筆形成董事會決議。授權(quán)期限為董事會議審議通過本議案之日起的3個月內(nèi)。
面對存貸雙高和業(yè)績萎靡的局面。供銷大集于2019年4月底披露非公開發(fā)行債券預(yù)案，稱擬發(fā)債不超過20億元，用于補(bǔ)充流動資金和償還金融機(jī)構(gòu)借款。
頻繁高溢價關(guān)聯(lián)收購
2018年以來，供銷大集資本運(yùn)作不斷，甚至不惜一邊賣資產(chǎn)“止血”一邊頻繁收購，不斷將關(guān)聯(lián)方業(yè)績不佳的資產(chǎn)納入麾下。
因籌劃重大資產(chǎn)重組，供銷大集曾在2017年11月開始連續(xù)停牌了8個多月，隨即開始踏上不停歇的收購之路。2018年至今，供銷大集先后收購海口信航小額貸款有限公司（下稱“信航小貸”）35.72%股權(quán)、湖南天璽大酒店有限公司（下稱“天璽酒店”）100%股權(quán)、華宇倉儲有限責(zé)任公司（下稱“華宇倉儲”）40%股權(quán)、長春賽德購物中心有限公司（下稱“長春賽德”）45%股權(quán)。
據(jù)界面新聞初步統(tǒng)計(jì)，供銷大集上述多樁收購案共涉及交易金額約19億元，四樁收購案均屬于關(guān)聯(lián)交易。
從收購案的資金走向來看，在信航小貸收購案中，交易方包括供銷大集控股股東海航商控及海航實(shí)業(yè)、海航資產(chǎn)，穿透上述公司股權(quán)關(guān)系可以發(fā)現(xiàn)，上述公司均由海航集團(tuán)控制。
天璽酒店收購案中，交易對方為海航股權(quán)管理有限公司、海航機(jī)場集團(tuán)有限公司，兩家公司均由海航集團(tuán)大股東海南交管控股有限公司（下稱“海南交控”）實(shí)際控制。
華宇倉儲和長春賽德收購案中，交易方分別由海航集團(tuán)和集團(tuán)控股股東海南交控實(shí)際控制。
粗略來看，經(jīng)歷了供銷大集2018年以來的多番資產(chǎn)運(yùn)作，上市公司約19億元自有資金或相關(guān)等價資產(chǎn)最終流入海航集團(tuán)、海南交控及其關(guān)聯(lián)方手中。
值得一提的是，華宇倉儲和長春賽德的收購過程也并不簡單。在華宇倉儲收購案中，供銷大集除了向交易對方海航云商、海航集團(tuán)繳納1.39億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，交易各方還擬在2020年6月30日前完成華宇倉儲26.60億元注冊資本的實(shí)繳，其中，供銷大集將實(shí)繳10.64億元。對此，深交所于2019年12月20日下發(fā)關(guān)注函，要求說明此舉是否對上市公司經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)穩(wěn)健性產(chǎn)生重大不利影響，以及海航云商是否具備支付15.96億元注冊資本金的履約能力。
關(guān)注函還顯示，長春賽德為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的余額為11.40億元，應(yīng)收關(guān)聯(lián)往來款3.52億元，應(yīng)付關(guān)聯(lián)往來10.36億元，華宇倉儲為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的余額為1.14億元，應(yīng)收關(guān)聯(lián)往來1.92億元，應(yīng)付關(guān)聯(lián)往來7.94億元，雙方約定應(yīng)于2020年6月30日前完成應(yīng)收關(guān)聯(lián)往來的收回。深交所要求兩家公司詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)應(yīng)收的交易對方是否具備充足的還款能力；兩家公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否可能損害上市公司利益等。
供銷大集半途“折戟”的關(guān)聯(lián)交易數(shù)額更為巨大。2018年5月，供銷大集計(jì)劃作價43.4億元收購四川遠(yuǎn)成物流70%股權(quán)，并以不超過15億元現(xiàn)金收購海航貨運(yùn)100%的股權(quán)；2018年12月，供銷大集子公司與海航基礎(chǔ)簽訂25.5億元的股權(quán)交易協(xié)議書，后由于種種原因，各方?jīng)Q定終止這三樁交易。
相關(guān)評估報道數(shù)據(jù)顯示，四川遠(yuǎn)成物流100%股權(quán)預(yù)估值為62億元，溢價率1038.11%，據(jù)公告中《遠(yuǎn)成物流盈利補(bǔ)償協(xié)議》，四川遠(yuǎn)成物流2018年、2019年、2020年業(yè)績承諾分別為2.5億元、5.4億元及7.8億元。2018年11月后，遠(yuǎn)成物流連續(xù)曝出被追債、將被3.2億賣身等消息，目前已在上海第三中級人民法院被申請破產(chǎn)。而海航貨運(yùn)收購案、海航基礎(chǔ)股權(quán)交易案屬關(guān)聯(lián)交易。
梳理公司2018年來的資產(chǎn)運(yùn)作脈絡(luò)可發(fā)現(xiàn)，供銷大集收購海航系關(guān)聯(lián)資產(chǎn)時多為溢價收購。相關(guān)評估報告數(shù)據(jù)顯示，海南海島商業(yè)溢價率167.89%、天璽酒店溢價率108.38%、華宇倉儲溢價率1.84%，長春賽德不存在溢價。
值得注意的是，大手筆進(jìn)行收購?fù)瑫r，供銷大集還在不斷處置資產(chǎn)，且處置標(biāo)的多為酒店物業(yè)地產(chǎn)類資產(chǎn)。
2018年12月，供銷大集全資子公司作價5.72億元出售湖南湘中物流100%股權(quán)，相關(guān)評估數(shù)據(jù)顯示，湖南湘中物流在2018年1-9月實(shí)現(xiàn)凈利潤2.88億元，總資產(chǎn)評估價值為10.68億元，減值率為12.62%。
2018年，在與海航基礎(chǔ)的股權(quán)交易案中，天津?qū)幒雍：街脴I(yè)曾被用來交換海航基礎(chǔ)旗下海南海島商業(yè)的100%股權(quán)。評估數(shù)據(jù)顯示，天津?qū)幒雍：街脴I(yè)為房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目公司，評估值總計(jì)27.74億元，增值率24.98%，主要是存貨、可供出售金融資產(chǎn)、長期股權(quán)投資和固定資產(chǎn)評估增值。
2019年11月，供銷大集子公司與曲文投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓旗下華平置業(yè)、華城置業(yè)100%股權(quán)，交易額總計(jì)11.86億元。華平置業(yè)、華城置業(yè)評估增值率分別為74.42%和42.1%，原因系兩所公司的核心資產(chǎn)均位于西安市大唐不夜城處商圈內(nèi)，促使該區(qū)域商業(yè)地產(chǎn)增值。
2018年6月，上市公司全資子公司供銷大集控股轉(zhuǎn)讓黑龍江置業(yè)100％股權(quán)，標(biāo)的主營項(xiàng)目投資、商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)等，寧夏基金賬面總資產(chǎn)29.09億元，負(fù)債總額10.09億元，應(yīng)收款項(xiàng)總額11.07億元，最終交易價格定為28.50億元。
2018年6月，上市公司子公司大集金服將其持有的寧夏供銷大集基金管理有限公司100%股權(quán)作價3591.65萬元轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方海航實(shí)業(yè)，并約定相關(guān)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓事宜。數(shù)據(jù)顯示，截至2018年4月，寧夏基金賬面總資產(chǎn)4.16億元，負(fù)債總額3.80億元，應(yīng)收款項(xiàng)總額0.49億元。
根據(jù)公開報道，供銷大集正在試圖重塑其新零售業(yè)務(wù)，而“并入海航系內(nèi)部的優(yōu)質(zhì)物流產(chǎn)業(yè)資源”是其“聚焦主業(yè)”的重要舉措之一。公司在2019年12月26日披露的回復(fù)函中稱，通過參股并后續(xù)逐步控股華宇倉儲，以期把握冷鏈物流行業(yè)頭部機(jī)會。
而在一年前，供銷大集還在減值出售旗下的湖南湘中物流股權(quán)。
且先不論并入華宇倉儲是否確系優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，收購虧損的天璽酒店又與“聚焦主業(yè)”有何關(guān)系，供銷大集一邊減值處置自身資產(chǎn)，一邊高溢價收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，有變相向關(guān)聯(lián)方輸送利益之嫌疑。
界面新聞就關(guān)聯(lián)交易等事宜致電供銷大集董秘辦，相關(guān)工作人員回應(yīng)稱上市公司所有交易均是從公司戰(zhàn)略發(fā)展角度出發(fā)，供銷大集現(xiàn)有業(yè)務(wù)正在轉(zhuǎn)型，戰(zhàn)略調(diào)整勢在必行。所收購盈利能力較弱的目標(biāo)公司均具備增值預(yù)期，或與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存協(xié)同效應(yīng)，因此，收購目標(biāo)公司少數(shù)股權(quán)的具備一定的必要性和合理性。上述交易定價公允，不存在利益輸送或變相向關(guān)聯(lián)方提供資金的情形，未侵害上市公司中小股東利益。
事實(shí)上，與供銷大集頻繁資本運(yùn)作相伴隨的，是公司業(yè)績和股價的雙雙下滑。
業(yè)績方面，2019年前三季度，供銷大集實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入47.35億元，同比暴跌66.56%；凈利潤-9152.59萬元，同比暴跌111.93%。
股價方面，供銷大集曾在2019年4月達(dá)到4.17元/股的年度最高點(diǎn)，隨后一路向下，近半年來徘徊在2.5元—2.12元之間。
在2019年8月股價走出2.12元/股的五年新低時，投資者紛紛在互動平臺質(zhì)問供銷大集，預(yù)備如何挽回如今的局面和損失。四個月過去了，這個問題依然是個問題。