記者 | 彭潔云

10億資金果真是“不翼而飛”了！

隨著一紙蓋著“黑龍江省完達(dá)山乳業(yè)股份有限公司”鮮紅公章的官方聲明，和光穩(wěn)贏投資人的最后一絲希望化為泡影。

這只全稱為“鉅澎和光穩(wěn)贏優(yōu)先私募投資1號(hào)至4號(hào)基金”的產(chǎn)品，募集時(shí)宣稱以委托貸款形式借款給韜蘊(yùn)資本，投向東北國(guó)企完達(dá)山乳業(yè)的Pre-IPO輪融資中，在本金利息均逾期違約之后，最終落得“從未投向標(biāo)的公司”的實(shí)錘。

界面新聞近日獨(dú)家獲悉，完達(dá)山乳業(yè)在今年5月曾向和光穩(wěn)贏投資人回復(fù)一份聲明。其中明確表示，該公司“至今未與任何基金有如您所訴的合作，亦未收取過任何基金的增資款項(xiàng)。”

而在該聲明曝光之前，以易到用車“接盤俠”而被外界所熟知的韜蘊(yùn)資本已經(jīng)陷入資金鏈危局。和光穩(wěn)贏產(chǎn)品巨額資金的去向不明，韜蘊(yùn)方面究竟是否涉嫌合同詐騙、非法吸收公眾存款、挪用資金還是其他違法違規(guī)行為，在多位業(yè)界人士看來，由于缺乏委貸合同等底層材料，目前尚不能妄下定論。

不過除了繼續(xù)追問“錢究竟去哪了”，還值得推敲的應(yīng)該是，錢究竟為何能夠不翼而飛？該產(chǎn)品的違約僅僅只是借款人韜蘊(yùn)資本一方之過錯(cuò)？又是誰(shuí)在為其攬財(cái)、助紂為虐？

通過拆解該產(chǎn)品的營(yíng)銷材料、產(chǎn)品合同、投后報(bào)告等諸多資料，界面新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，包括產(chǎn)品管理人（小村幻熊）、財(cái)務(wù)顧問（鉅澎資產(chǎn)）、代銷機(jī)構(gòu)（鉅派投資）、委貸銀行（恒豐銀行）等諸多在該產(chǎn)品中分得一杯羹的主體都負(fù)有各自不可推卸的責(zé)任。

回溯該產(chǎn)品從設(shè)立直至違約全過程，無論是宣傳營(yíng)銷還是產(chǎn)品設(shè)計(jì)、成立備案還是投后管理，各個(gè)環(huán)節(jié)都存在令人匪夷所思的不當(dāng)之處，甚至是非常明顯的違規(guī)行為。

1、以低風(fēng)險(xiǎn)的名義

“為什么要設(shè)計(jì)出這樣一款結(jié)構(gòu)復(fù)雜的產(chǎn)品？而且風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)僅僅只是R2（中低風(fēng)險(xiǎn)）？”

在了解到和光穩(wěn)贏的產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)后，接受采訪的多位行業(yè)資深人士都大呼不解。

根據(jù)營(yíng)銷材料和產(chǎn)品合同，和光穩(wěn)贏這樣一支契約型基金產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)可以一目了然，即：通過委托貸款方式對(duì)韜蘊(yùn)資本提供貸款，產(chǎn)品期限為兩年?；鹂偰技?0億優(yōu)先資金，韜蘊(yùn)資本5億劣后資金。共15億參與到完達(dá)山乳業(yè)Pre-IPO輪融資項(xiàng)目。

而對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)，產(chǎn)品合同中稱，“本基金屬于中低風(fēng)險(xiǎn)投資品種，適合風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估、承受能力穩(wěn)健型及以上的合格投資者。”

而在第三方機(jī)構(gòu)鉅派投資（該產(chǎn)品財(cái)務(wù)顧問鉅澎資產(chǎn)母公司）的內(nèi)部產(chǎn)品系統(tǒng)中，對(duì)于該產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)描述則更為具體。

關(guān)于該款產(chǎn)品的R2風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)說明是：流動(dòng)性較強(qiáng)，到期時(shí)限較短，結(jié)構(gòu)不復(fù)雜，本金損失的可能性較小，產(chǎn)品不難理解，適合穩(wěn)健型投資者，投資者有一定的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。

“太可笑了！兩年期的產(chǎn)品何談流動(dòng)性強(qiáng)？這段風(fēng)險(xiǎn)收益特征和公募產(chǎn)品里面的貨幣基金描述差不多。普通的債券基金尚且不敢這么寫，更何況是債權(quán)這樣的非標(biāo)資產(chǎn)。”一家公募基金產(chǎn)品部門總監(jiān)對(duì)此表示不可思議。

據(jù)悉，基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》中，給出了產(chǎn)品分級(jí)的基本要求，按照風(fēng)險(xiǎn)由低到高分為R1、R2、R3、R4和R5五個(gè)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)，分別對(duì)應(yīng)不同的產(chǎn)品類型，基金募集機(jī)構(gòu)可以根據(jù)實(shí)際情況在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)細(xì)分。

上述產(chǎn)品總監(jiān)表示，雖然全市場(chǎng)并沒有唯一標(biāo)準(zhǔn)的準(zhǔn)則，在產(chǎn)品等級(jí)的界定上也存在一定模糊的邊界，但對(duì)于各等級(jí)的風(fēng)險(xiǎn)特征能夠形成基本的共識(shí)。比如，R1的產(chǎn)品類型參考一般為貨幣理財(cái)基金、短期理財(cái)債券型基金等產(chǎn)品，R2一般為普通債券基金。

“R1、R2不會(huì)涉及到私募基金，就我看來，和光穩(wěn)贏這個(gè)產(chǎn)品起碼應(yīng)該在R4以上。”該產(chǎn)品總監(jiān)認(rèn)為，該產(chǎn)品給出的預(yù)期收益也足以說明問題。

根據(jù)營(yíng)銷材料和產(chǎn)品合同，和光穩(wěn)贏基金份額的參考業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)為年化9.0%-9.5%。

“像這樣可觀的預(yù)期年化收益，在我們公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)都是中高風(fēng)險(xiǎn)的R4、R5級(jí)。”上海某信托公司投資經(jīng)理向界面新聞坦言，高風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的預(yù)期收益通常也會(huì)較高。

日前，最高人民法院結(jié)束對(duì)《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要（征求意見稿）》（簡(jiǎn)稱《會(huì)議紀(jì)要》）的公開征求意見，被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是金融銷售趨嚴(yán)的風(fēng)向標(biāo)。

其中涉及金融消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)共計(jì)6條。核心內(nèi)容包括：賣方機(jī)構(gòu)未盡適當(dāng)性義務(wù)，導(dǎo)致金融消費(fèi)者在購(gòu)買金融產(chǎn)品或者接受金融服務(wù)過程中遭受損失的，可以請(qǐng)求金融產(chǎn)品的發(fā)行人、銷售者共同承擔(dān)連帶賠償責(zé)任等等。

“從諾亞34億供應(yīng)鏈產(chǎn)品逾期，到建行代銷基金被判全賠，最近這一系列的事情造成了最高院8月份發(fā)文明確資管銷售責(zé)任，監(jiān)管機(jī)構(gòu)肯定得對(duì)它從嚴(yán)來管，因?yàn)槟銈兊姆缸锍杀咎土恕?rdquo;有資管行業(yè)人士表示。

2、三大風(fēng)控形同虛設(shè)

在和光穩(wěn)贏設(shè)立最初的宣傳募集階段，其所謂的三大風(fēng)控保障措施一度讓人眼前一亮。

第一大賣點(diǎn)就是“固定+浮動(dòng)結(jié)合”。

據(jù)營(yíng)銷材料和鉅派內(nèi)網(wǎng)產(chǎn)品介紹，本次交易以固定+浮動(dòng)的形式進(jìn)入，為投資人提供穩(wěn)定固收的同時(shí)博取超額浮動(dòng)收益的機(jī)會(huì)。具體而言，浮動(dòng)部分為退出時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)溢價(jià)部分的3%。

而在合同中關(guān)于浮動(dòng)部分的分配規(guī)定則存在含糊不清的狀況。一方面表示增值部分的3%作為浮動(dòng)收益支付給本基金，管理人按規(guī)定分配給投資人。另一方面則又稱，基金的剩余收益將作為浮動(dòng)財(cái)務(wù)顧問費(fèi)支付給本基金財(cái)務(wù)顧問。

“所以這3%的浮動(dòng)收益到底怎么分，不可能既給到投資人又給到財(cái)務(wù)顧問。”在上述信托公司投資經(jīng)理看來，這從一個(gè)側(cè)面可以看出，該產(chǎn)品在設(shè)立之初就沒有仔細(xì)考慮過浮動(dòng)收益分配的問題。

而在合同簽訂后不久，和光穩(wěn)贏的投資人又收到了產(chǎn)品管理人小村幻熊發(fā)布的補(bǔ)充公告，其中對(duì)于收益分配的規(guī)定則改成了“每個(gè)基金投資人最終分配到的收益不得超過其持有份額對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)。”相當(dāng)于把之前承諾的浮動(dòng)收益所抹去。

而據(jù)界面新聞?dòng)浾吡私?，和光穩(wěn)贏的部分投資人直到現(xiàn)在都還沒有意識(shí)到這項(xiàng)重要內(nèi)容的變更。

“等到產(chǎn)品賣完后，基金管理人再單方面更改收益分配規(guī)定，這其中或存在欺騙性營(yíng)銷的成分。”有信托公司法務(wù)人士表示。

除了以中低風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)和“固定+浮動(dòng)收益”的賣點(diǎn)俘獲投資者的青睞，完達(dá)山大股東回購(gòu)和完達(dá)山乳業(yè)股權(quán)質(zhì)押的兩大風(fēng)控措施也是當(dāng)時(shí)和光穩(wěn)贏在產(chǎn)品營(yíng)銷時(shí)所亮出的“王牌”。

只不過被刻意忽略的是，上述兩條風(fēng)控措施都是和基金產(chǎn)品的借款人韜蘊(yùn)資本發(fā)生關(guān)系，通過韜蘊(yùn)資本所嫁接過來的風(fēng)控措施。“這么復(fù)雜和具有極大不確定性的風(fēng)控設(shè)定，還能夠作出中低風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)，產(chǎn)品設(shè)計(jì)者也還真是居心叵測(cè)。”有信托公司風(fēng)控部人士感嘆。

營(yíng)銷材料和鉅派內(nèi)部產(chǎn)品系統(tǒng)都提及，就該產(chǎn)品所作的風(fēng)控措施包括：

• 1、若2018年6月30日完達(dá)山乳業(yè)未能上市，由其大股東北大荒農(nóng)墾集團(tuán)做本金回購(gòu)?fù)顺觥?/li>
• 2、交易價(jià)值15億元的完達(dá)山乳業(yè)股份全部質(zhì)押給鉅澎和光穩(wěn)贏優(yōu)先私募基金。

不過上述兩條看似強(qiáng)力的風(fēng)控措施到了產(chǎn)品合同中就已大打折扣，大股東回購(gòu)只字未提，卻替換成了形同虛設(shè)的另一條股權(quán)質(zhì)押條款。

根據(jù)產(chǎn)品合同，所采取的兩條風(fēng)控措施變更為：借款人（即韜蘊(yùn)資本）向基金分別質(zhì)押“標(biāo)的公司股權(quán)”和“標(biāo)的公司持股主體股權(quán)”，即完達(dá)山乳業(yè)和黑龍江韜蘊(yùn)牧業(yè)有限公司（下稱韜蘊(yùn)牧業(yè)）的股權(quán)。

“事實(shí)上回購(gòu)是不能嫁接的，中間隔了一個(gè)法律主體。”上述信托公司風(fēng)控部人士解釋稱。

“股權(quán)質(zhì)押就是投資標(biāo)的公司，這個(gè)結(jié)構(gòu)日常交易常用，質(zhì)押物并沒有實(shí)質(zhì)增信效果。用來作為產(chǎn)品宣傳巨大賣點(diǎn)就有點(diǎn)言過其實(shí)。”該風(fēng)控部人士表示，若黑龍江韜蘊(yùn)牧業(yè)有限公司的設(shè)立就是為了投資完達(dá)山乳業(yè)，那么當(dāng)其最終未投向完達(dá)山乳業(yè)后，質(zhì)押的風(fēng)控措施就形同虛設(shè)。

根據(jù)天眼查消息，韜蘊(yùn)牧業(yè)由韜蘊(yùn)資本全資子公司韜蘊(yùn)時(shí)達(dá)（北京）農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司100%持股，成立于2017年5月2日，即在和光穩(wěn)贏產(chǎn)品成立不久。根據(jù)韜蘊(yùn)牧業(yè)2017年度和2018年度報(bào)告，既沒有投資信息或者購(gòu)買其他公司股權(quán)，也沒有對(duì)外提供保證擔(dān)保信息。

界面新聞獲取到的鉅派理財(cái)師就該產(chǎn)品接受營(yíng)銷培訓(xùn)的錄音顯示，該項(xiàng)目主要管理人、鉅澎資產(chǎn)副總裁李九旻信誓旦旦表示，該產(chǎn)品有三大亮點(diǎn)：

第一是用了固定加浮動(dòng)的結(jié)合形式，在保障客戶固定收益的同時(shí)，還有爭(zhēng)取超額浮動(dòng)收益的機(jī)會(huì)。第二是有大股東回購(gòu)，也就是有上市對(duì)賭，2018年6月30號(hào)之前如果上市未成功，北大荒就來回購(gòu)本金了。第三點(diǎn)就是有股權(quán)質(zhì)押，最終的SPV拿到完達(dá)山的股權(quán)，大概價(jià)值15個(gè)億，質(zhì)押率是66.67%。

對(duì)于這個(gè)產(chǎn)品的整體風(fēng)控，李九旻表示，標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押和大股東回購(gòu)都通過韜蘊(yùn)資本，嫁接到該產(chǎn)品基金中。

對(duì)于理財(cái)師提出的產(chǎn)品本金如何保證的問題，李九旻笑言：“除非完達(dá)山那個(gè)副省級(jí)（行政級(jí)別）的大股東破產(chǎn)了，那么我們就沒戲了，對(duì)不對(duì)？”

而關(guān)于北大荒給到的對(duì)賭合同，李九旻表示，“肯定會(huì)給的。”

投資人此前向完達(dá)山發(fā)的聯(lián)名信中，關(guān)于風(fēng)控措施發(fā)出三大追問：

• 1、15億有否投入到完達(dá)山乳業(yè)的股權(quán)？
• 2、15億資金對(duì)應(yīng)的完達(dá)山股權(quán)，是否已質(zhì)押給基金？
• 3、大股東北大荒農(nóng)墾集團(tuán)對(duì)于基金份額的本金回購(gòu)擔(dān)保約定，是否有《回購(gòu)協(xié)議》？

對(duì)此，完達(dá)山方面回復(fù)稱，“至今未與任何基金有如您所訴的合作，亦未收取過任何基金的增資款項(xiàng)。”

至此，產(chǎn)品設(shè)計(jì)者精心布局的三座風(fēng)控大山轟然崩塌。

多位業(yè)內(nèi)人士表示，宣傳時(shí)的三大保障措施最終都證實(shí)為空頭支票，一個(gè)都沒能兌現(xiàn)。營(yíng)銷資料和正式合同在風(fēng)控措施約定上存在如此巨大的差異，作為代銷機(jī)構(gòu)的鉅派投資涉嫌虛假宣傳無疑。

3、未備案先劃款

和光穩(wěn)贏產(chǎn)品還有一處少被提及的明顯違規(guī)之處在于，2號(hào)產(chǎn)品直至目前都沒有成功在基金業(yè)協(xié)會(huì)獲得備案。

根據(jù)和光穩(wěn)贏產(chǎn)品成立和投后報(bào)告，其1號(hào)至4號(hào)產(chǎn)品的基金規(guī)模分別為39840萬、25510萬、35610萬和2370萬。其中1號(hào)和3號(hào)的備案日期分別為2017年5月9日和2017年6月9日，4號(hào)產(chǎn)品直至2018年2月1日才備案成功，2號(hào)產(chǎn)品直至產(chǎn)品到期清算都未能獲得備案。

然而，基金管理人卻未因備案的失敗而擱置劃轉(zhuǎn)2號(hào)產(chǎn)品所募集的2.551億資金。

小村資本法務(wù)人士曾向投資人表示：“（和光穩(wěn)贏的）錢肯定去了韜蘊(yùn)，我們這邊的流水沒有問題。”

中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《契約型私募投資基金合同內(nèi)容與格式指引》規(guī)定，私募基金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)履行基金備案手續(xù)?；鸷贤袘?yīng)約定私募基金在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作。

而在產(chǎn)品合同中，關(guān)于基金備案確有如下說明：

“基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿或提前終止銷售之日起20個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)備案，并及時(shí)向托管人提供取得辦結(jié)備案手續(xù)的有關(guān)證明文件。本基金完成備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作，如遇特殊情況，由管理人與托管人協(xié)商一致解決。如基金管理人無法提供管理人或產(chǎn)品備案證明，托管人有權(quán)單方面提前終止本基金托管義務(wù)，解除托管關(guān)系。”

合同中同時(shí)提及，如果不能滿足基金備案條件，基金管理人應(yīng)以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，在募集期限屆滿后30日內(nèi)返還委托人已繳納的款項(xiàng)，并加計(jì)銀行同期活期存款利息。

那么執(zhí)行小村資金劃轉(zhuǎn)指令的托管人，上海銀行是否也需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任？

根據(jù)基金合同，基金托管人的義務(wù)包括：監(jiān)督私募基金管理人的投資運(yùn)作，發(fā)現(xiàn)其投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，立即通知私募基金管理人。

“從實(shí)操的角度來說，他們就是著急放款而無視備案的情形。”某信托公司風(fēng)控人士表示，基金管理人小村資本和托管行在該操作上存在明顯違規(guī)。

上述風(fēng)控人士同時(shí)表示，關(guān)于該產(chǎn)品10億資金最終去向的追問，除了向借款人韜蘊(yùn)資本討要說法外，作為委貸銀行的恒豐銀行也脫不了干系。若最終這筆資金的去向和委貸合同所約定的用途不一致，委貸銀行也存在違規(guī)行為。

而由于商業(yè)銀行委托貸款存在的較大風(fēng)險(xiǎn)隱患，根據(jù)2018年初最新公布的《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》，委托貸款用途已不得用于股本權(quán)益性投資或增資擴(kuò)股等方面。

4、隱形關(guān)鍵人

“按照合同關(guān)系的發(fā)生，和光穩(wěn)贏的基金管理人小村幻熊作為私募基金的受托人，明顯違反受托人的信義義務(wù)，對(duì)基金產(chǎn)品的現(xiàn)狀負(fù)有不可推卸的直接責(zé)任。”有大型律所高級(jí)合伙人向界面新聞表示。

天眼查資料顯示，小村幻熊為小村資產(chǎn)管理有限公司全資子公司。

“一切法律關(guān)系都是在小村幻熊身上，作為基金管理人，它沒有做到盡職盡責(zé)，包括盡職調(diào)查、擔(dān)保以及后續(xù)管理。”有信托公司投資經(jīng)理指出。

在業(yè)內(nèi)人士看來，無論是前文提及的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)和風(fēng)控措施的設(shè)定，還是單方面更改收益分配規(guī)定，未備案情況下就提前劃轉(zhuǎn)資金，跟蹤與監(jiān)控基金借款人資金使用狀況的投后管理等方面，都存在重大失職。

“投后報(bào)告中對(duì)于基金借款人什么時(shí)候進(jìn)行股權(quán)投資等關(guān)鍵事項(xiàng)都未進(jìn)行過任何披露，只是簡(jiǎn)單表示基金運(yùn)作情況良好，臨到兌付時(shí)才透露基金借款人的負(fù)面消息頻繁，新增無關(guān)痛癢的擔(dān)保措施，足以證明該基金管理人是不合格的。”上述信托投資經(jīng)理表示，資管新規(guī)下更強(qiáng)調(diào)受托責(zé)任，強(qiáng)調(diào)去通道化，基金管理人的責(zé)任是很重的。

從種種跡象中不難看出，小村資本可能只是該產(chǎn)品的通道方，作為財(cái)務(wù)顧問和代銷機(jī)構(gòu)的鉅派投資才是該產(chǎn)品的隱形關(guān)鍵人。

天眼查資料顯示，和光穩(wěn)贏的財(cái)務(wù)顧問是上海鉅澎資產(chǎn)管理有限公司，大股東為美股上市公司鉅派投資集團(tuán)（NYSE：JP），持股85%，是鉅派旗下專注于交易性機(jī)會(huì)和另類投入的專門資產(chǎn)管理公司

在和光穩(wěn)贏產(chǎn)品發(fā)生違約之后，有投資者提出查看該項(xiàng)目所有的底層合同、資金流水、小村和鉅澎資產(chǎn)的財(cái)務(wù)顧問協(xié)議等。小村資本的法務(wù)人士對(duì)此的回復(fù)是“訴求要和鉅澎溝通，實(shí)際解決還得看鉅澎和韜蘊(yùn)談的情況，小村方面只是配合協(xié)調(diào)。”換言之，也默認(rèn)了其通道方的角色。

界面新聞還注意到，在產(chǎn)品合同中基金管理人的介紹欄下，小村幻熊的通訊地址為“上海市靜安區(qū)廣中路788號(hào)引力樓7樓”，不僅和鉅派投資同屬一棟辦公樓，其聯(lián)系人還是李九旻，為鉅派旗下鉅澎資產(chǎn)副總裁，也是前述為鉅派投資理財(cái)師進(jìn)行該產(chǎn)品培訓(xùn)的具體負(fù)責(zé)人。

在近一個(gè)小時(shí)的培訓(xùn)中，李九旻花了大量時(shí)間來介紹完達(dá)山乳業(yè)和它的大股東北大荒集團(tuán)，并強(qiáng)調(diào)作為符合上市條件的東北地區(qū)國(guó)企，完達(dá)山IPO享受免排隊(duì)的綠色通道。

不過據(jù)多位投行人士表示，從未聽聞過有東北企業(yè)優(yōu)先上市政策，以及有相關(guān)的成功先例。

而對(duì)于和光穩(wěn)贏真正的交易對(duì)手和還款來源——韜蘊(yùn)資本，李九旻在培訓(xùn)中并沒有披露過多詳細(xì)內(nèi)容，甚至連2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，也以“還在做審計(jì)，過兩天再問對(duì)方要下”為由拒絕披露，存在避重就輕之嫌。

理財(cái)師的提問環(huán)節(jié)中也多透露出對(duì)韜蘊(yùn)資本還款和擔(dān)保能力的擔(dān)憂。

有理財(cái)師提問：“我們跟韜蘊(yùn)的關(guān)聯(lián)比較深，究竟有沒有對(duì)韜蘊(yùn)做過實(shí)時(shí)的盡調(diào)報(bào)告？

“你覺得呢？”李九旻答道，“韜蘊(yùn)我們幾乎是每?jī)蓚€(gè)星期就要去一趟北京，去那邊坐一坐聊一聊。線上所有交易對(duì)手中間，溝通頻次最高的就是他們。”李九旻還親切地稱呼韜蘊(yùn)為“鉅派的老朋友”。

又有理財(cái)師提問：“完達(dá)山是我們自己入場(chǎng)做的盡調(diào)，還是韜蘊(yùn)做的盡調(diào)？”

李九旻答：“我們自己有去現(xiàn)場(chǎng)做盡調(diào)的。完達(dá)山是一個(gè)有行政級(jí)別的國(guó)企，如果不是韜蘊(yùn)帶我們過去的話，他們是不接受我們這樣的機(jī)構(gòu)去對(duì)他們做盡調(diào)的。他們并不缺錢，昆侖信托都在搶這個(gè)項(xiàng)目的份額。”

而對(duì)于韜蘊(yùn)的最新財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、對(duì)韜蘊(yùn)和完達(dá)山的盡調(diào)報(bào)告，李九旻都表示，需要簽保密協(xié)議才能提供。

更值得一提的是，鉅派投資方面一度考慮過對(duì)該產(chǎn)品進(jìn)行部分的剛性兌付。鉅派集團(tuán)聯(lián)席總裁、鉅澎資產(chǎn)總經(jīng)理朱俊杰和鉅澎資產(chǎn)創(chuàng)始合伙人、董事王棟曾書面向部分投資人承諾，于2018年7月底前將完成對(duì)本金和利息的兌付。

鉅派投資前首席運(yùn)營(yíng)官李良曾在2018年中產(chǎn)品逾期兌付時(shí)向他的下屬表示，“市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的都在剛兌了，何況是這個(gè)（指和光穩(wěn)贏），這個(gè)畢竟管理上還有瑕疵的。”

他同時(shí)表示，鉅派投資管理層壓力很大，2018年的增長(zhǎng)可能都要獻(xiàn)給剛兌，甚至當(dāng)年的利潤(rùn)可能要下滑。未來募的所有的錢，都拿出1%出來做風(fēng)險(xiǎn)儲(chǔ)備，就為了剛性兌付，所以利潤(rùn)估計(jì)會(huì)犧牲很大。據(jù)悉，李良已在2018年12月底離職。

事實(shí)上，自2018年以來，鉅派投資旗下多個(gè)自主發(fā)售和代銷的產(chǎn)品都集中爆發(fā)逾期。根據(jù)鉅派投資財(cái)報(bào)，其2018年巨虧3.88億元，今年上半年繼續(xù)虧損8660萬，同比減少142.5%。

作為“鉅派的老朋友”，韜蘊(yùn)資本和鉅派在股權(quán)方面也存在各種關(guān)聯(lián)。

天眼查資料顯示，北京韜蘊(yùn)一號(hào)產(chǎn)業(yè)投資管理中心（有限合伙）和北京韜蘊(yùn)三號(hào)產(chǎn)業(yè)投資管理中心（有限合伙）均由韜蘊(yùn)資本與鉅澎資產(chǎn)一起投資成立。韜蘊(yùn)（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司穿透下來大股東為鉅派投資，法人則是鉅派集團(tuán)聯(lián)席總裁兼鉅澎資產(chǎn)總經(jīng)理朱俊杰。

綜合媒體消息，雙方共同參與的項(xiàng)目還包括鉅澎大觀穩(wěn)盈優(yōu)先私募基金1號(hào)及2號(hào)、鉅澎定增投資1號(hào)基金、鉅澎臻界供銷大集并購(gòu)重組1號(hào)以及2號(hào)基金等，均出現(xiàn)不同程度的逾期違約。