記者 | 陳慧東

編輯 | 曾福斌

僅僅兩個月時間，曾經(jīng)的“商旅巨頭”騰邦國際（300178.SZ）實(shí)控權(quán)兩次易主，并因此招致深交所“19問”，實(shí)控權(quán)變更的合法性遭受質(zhì)疑。

大晉投資法人、騰邦國際“前實(shí)控人”史進(jìn)表示，騰邦集團(tuán)方目前單方宣布將表決權(quán)委托給中科建業(yè)之舉并不具備法律效益。9月3日，大晉投資以合同糾紛為由，已將騰邦集團(tuán)及鐘百勝訴至深圳前海合作區(qū)人民法院，訴訟包含鐘百勝個人欠付史進(jìn)3.8億元欠款事宜。

此前，騰邦國際已經(jīng)爆發(fā)債務(wù)危機(jī)，大量客戶維權(quán)、經(jīng)濟(jì)訴訟紛至沓來，主業(yè)停頓，并陷入前實(shí)控人鐘百勝侵占上市公司資金的質(zhì)疑。

實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓陷入糾紛

8月26日，騰邦國際控股股東騰邦集團(tuán)有限公司（下稱騰邦集團(tuán)）、鐘百勝單方面解除與深圳市大晉投資咨詢有限公司（下稱大晉投資）、史進(jìn)簽訂的有關(guān)表決權(quán)委托協(xié)議，并與中科建業(yè)簽訂了新的《表決權(quán)委托協(xié)議》。

至此，這場自7月份就已埋下伏筆的實(shí)控權(quán)糾紛，終于從暗涌中顯露而出。

根據(jù)上述《協(xié)議》，騰邦集團(tuán)及鐘百勝將其所持有的騰邦國際1.71億股對應(yīng)表決權(quán)，委托給中科建業(yè)高新技術(shù)有限公司（下稱中科建業(yè)）行使。至此，中科建業(yè)將成為騰邦國際單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，中科院行政管理局將成為上市公司實(shí)控人。

而在兩個月前，騰邦集團(tuán)及鐘百勝剛與大晉投資簽署過《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持有上市公司1.74億股的股份表決權(quán)委托給大晉投資行使。大晉投資成為騰邦國際單一擁有表決權(quán)份額最大的股東；史進(jìn)因持有大晉投資100%股權(quán)而成為騰邦國際實(shí)控人。

一紙公告和一句輕飄飄的“單方解除委托協(xié)議”，就讓騰邦國際的實(shí)控權(quán)易主他人，大晉投資法人史進(jìn)對這一操作著實(shí)感到難以理解。

“我也是通過上市公司所披露的公告才知道‘被解約’，在此之前騰邦集團(tuán)及鐘百勝并未以任何形式告知我方解約的事。”史進(jìn)稱。

“根據(jù)此前簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，騰邦集團(tuán)及鐘百勝不得無故單方面解除委托權(quán)。”史進(jìn)稱，此前大晉投資與騰邦集團(tuán)方達(dá)成的表決權(quán)委托具備完整的公證程序，騰邦集團(tuán)方目前單方宣布將表決權(quán)委托給中科建業(yè)并不具備法律效益。

2018年以來，協(xié)議轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托成為A股“新控殼術(shù)”。這兩種控殼手段因成本低、易操作讓殼買家們趨之若鶩，殼賣家們則想解資金之急，雙方都打著各自的算盤。

此前，*ST準(zhǔn)油（002207.SZ）、中科云網(wǎng)（002306.SZ）、神開股份（002278.SZ）都曾因大股東表決權(quán)委托陷入控制權(quán)爭奪之中。在上述案例中，“不可撤銷”條款的法律效力不可避免地成為爭議焦點(diǎn)。

大晉投資與騰邦集團(tuán)簽訂的表決權(quán)委托協(xié)議中的“不可撤銷”條款是否有效？上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師許峰表示，表決權(quán)委托不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，不可撤銷條款依法有效。此外，基于不可撤銷條款系協(xié)議雙方真實(shí)意思表示，則雙方應(yīng)進(jìn)行遵守。 

界面新聞記者獲悉，9月3日，史進(jìn)及大晉投資以合同糾紛為由，已將騰邦集團(tuán)及鐘百勝訴至深圳前海合作區(qū)人民法院，訴訟還包含鐘百勝欠付史進(jìn)3.8億元欠款事宜。

8月27日晚，深交所已就表決權(quán)委托事宜向騰邦國際下發(fā)關(guān)注函，要求說明騰邦集團(tuán)及鐘百勝單方面撤銷與大晉投資所簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》的原因及合理性，以及在上述協(xié)議未正式解除的情況下，騰邦集團(tuán)及鐘百勝是否違反了協(xié)議中規(guī)定的“委托期限內(nèi)，委托人不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托權(quán)利”。

此外，在簽署上述《表決權(quán)委托協(xié)議》時，騰邦集團(tuán)、鐘百勝與大晉投資、史進(jìn)還曾簽署一份《補(bǔ)充協(xié)議》，明確雙方在上市公司治理工作中應(yīng)盡的義務(wù)，但彼時上市公司并沒有對《補(bǔ)充協(xié)議》進(jìn)行披露。日前多名投資者向深交所投訴稱，騰邦集團(tuán)存在違反相關(guān)協(xié)議的情形，深交所督促上市公司披露相關(guān)協(xié)議內(nèi)容。8月29日，上述《補(bǔ)充協(xié)議》才終于被公開。

對此，深交所要求騰邦國際逐條說明協(xié)議各方對協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)履行情況，包括但不限于在股東大會行使表決權(quán)等事項，協(xié)議雙方是否存在未及時履約的情形。

截至記者發(fā)稿，騰邦國際還未對深交所提出的問題進(jìn)行回復(fù)。

新實(shí)控人是“殼公司”

在騰邦集團(tuán)宣布將表決權(quán)委托給大晉投資之初，騰邦國際證券部人士曾接受媒體采訪稱，近一年來，騰邦集團(tuán)的一些問題波及到上市公司，如今擬將上市公司業(yè)務(wù)和管理上都放權(quán)給史進(jìn)。

2018年6月，騰邦集團(tuán)陷入了信用等級三連降危機(jī)，信用評級機(jī)構(gòu)中誠信證券評估有限公司先后3次降低騰邦集團(tuán)和“17騰邦01”的信用等級，騰邦集團(tuán)主體信用等級和“17騰邦01”債券信用等級從AA降至BBB，再降至CC。

“騰邦集團(tuán)最初將表決權(quán)委托給大晉投資，為了將上市公司與集團(tuán)進(jìn)行切割，集團(tuán)負(fù)債太多且信用等級越來越低，上市公司將面臨融資無門、銀行催債甚至抽貸的局面。” 一名接近騰邦國際高層的知情人士告訴界面新聞，騰邦集團(tuán)總負(fù)債200多億，實(shí)際已自身難保。

債務(wù)危局之中，騰邦國際為何拋棄大晉投資，轉(zhuǎn)而投入中科建業(yè)的懷抱？中科建業(yè)為其提供紓困資金的可能性又有多少？

工商資料顯示，中科建業(yè)成立于2018年11月，經(jīng)營范圍為技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣、房地產(chǎn)開發(fā)、建設(shè)工程項目管理等?？毓晒蓶|中科建業(yè)科技集團(tuán)有限公司成立于2018年9月6日，系中科院行政管理局的全資孫公司。

據(jù)相關(guān)《表決權(quán)委托協(xié)議》顯示，中科建業(yè)將為上市公司提供資金支持的具體金額并不明確，且中科建業(yè)要求每年收取2000萬管理費(fèi)，亦不會承擔(dān)騰邦國際的經(jīng)營收益與損失。

知情人士稱，中科建業(yè)是一家“沒有經(jīng)營、沒有業(yè)務(wù)、沒有項目、沒有團(tuán)隊、沒有資金”的空殼公司，而騰邦集團(tuán)及鐘百勝與該公司合作，是想以“中科”兩個字打個幌子，穩(wěn)定債權(quán)人。

界面新聞就上述說法致電中科建業(yè)在天眼查公布的座機(jī)號，相關(guān)工作人員稱將向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)反映，截至記者發(fā)稿未收到回復(fù)。記者隨后致電騰邦國際董秘辦及董秘葉昌林，均無人接聽。

即便騰邦集團(tuán)及鐘百勝此次表決權(quán)委托疑竇叢生，卻未能阻止上市公司的股價一字漲停。

8月27日至29日，騰邦國際股價連續(xù)3個交易日漲停，股價漲至7.55元/股。截至9月10日收盤，騰邦國際收報6.40元/股，較5個月前股價跌去約45%，市值蒸發(fā)約32億元。

事實(shí)上，繼6月10日與騰邦集團(tuán)簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》后，大晉投資和史進(jìn)就做好了介入上市公司決策和運(yùn)行的準(zhǔn)備，計劃提請董事會召開股東大會，審議改組董事會及重新推選董事等事宜。

“我們有能力在一個月內(nèi)解決所有員工工資的問題，兩個月內(nèi)解決公司流動性的問題，這些我們都有具體的方案，但上市公司的管理權(quán)一直沒有移交，缺乏對公司和董事會的控制權(quán)，相關(guān)資金也不會用來解決公司的問題。”史進(jìn)稱。

史進(jìn)表示，對于此番騰邦集團(tuán)和鐘百勝急于公布與中科建業(yè)合作的信息，完全是出于鐘百勝個人利益的考慮，與上市公司的業(yè)績發(fā)展無關(guān)。

此外，界面新聞獨(dú)家獲悉，大晉投資曾向騰邦集團(tuán)、鐘百勝發(fā)出《通知函》稱，由于騰邦集團(tuán)、鐘百勝的原因，截至8月24日，大晉投資仍無法正常行使對應(yīng)標(biāo)的股份的表決權(quán)，無法介入上市公司的正常經(jīng)營治理。

在這份《通知函》中，大晉投資要求調(diào)閱審計騰邦國際小貸平臺深圳市前海融易行小額貸款有限公司（下稱融易行）的業(yè)務(wù)和募集資金的使用，對上市公司面臨的質(zhì)疑進(jìn)行澄清。這份《通知函》同時抄送深圳市證監(jiān)局、深交所等。

資金鏈加速崩潰

在機(jī)票銷售代理業(yè)務(wù)停擺及巨大資金缺口下，這家曾經(jīng)的商旅巨頭在債務(wù)危局中如履薄冰。

據(jù)界面新聞此前報道，騰邦國際自2018年年底出現(xiàn)流動性危機(jī)，大量債權(quán)人向騰邦國際及其控股股東騰邦集團(tuán)、原實(shí)控人鐘百勝發(fā)起訴訟，要求訴前保全上市公司及騰邦集團(tuán)名下財產(chǎn)共計約5.12億元。

4月以來，騰邦國際的資金鏈還在加速崩潰。公告顯示，截至8月20日，騰邦國際共計有45個銀行賬戶被凍結(jié)，累計被凍結(jié)資金為1848萬元。

一名接近騰邦國際高層的知情人士告訴界面新聞，從2018年8月開始，騰邦國際無法支付每個月高達(dá)1600萬元的銀行利息，面臨多家銀行的催債、抽貸乃至被訴，公司賬面上的資金“拆東墻補(bǔ)西墻”，甚至欠付員工薪資達(dá)4個月。此外，上市公司旗下所有從事票代業(yè)務(wù)的子公司均已停擺，不能為母公司貢獻(xiàn)利潤。 

公開資料顯示，騰邦國際成立于1998年，從機(jī)票分銷業(yè)務(wù)起家，通過航線運(yùn)營切入旅游市場。目前，公司主要業(yè)務(wù)涵蓋出境旅游、機(jī)票分銷、旅游金融服務(wù)三大業(yè)務(wù)板塊。

2019年上半年，騰邦國際營收凈利雙雙下滑，實(shí)現(xiàn)總營收20.16億元，同比下滑21.04%；凈利潤-3394.08萬元，同比下滑114.95%。這也是騰邦國際自2015年以來，凈利潤首度出現(xiàn)大幅虧損。

今年8月起，騰邦國際BSP票款觸雷2.17億元，致使公司主營的機(jī)票代理銷售業(yè)務(wù)停擺。2019年上半年，該公司曾經(jīng)最賺錢的小貸業(yè)務(wù)凈利潤也大幅縮水，讓不容樂觀的財務(wù)狀況雪上加霜。

財報顯示，小額貸款公司融易行2019年上半年僅僅貢獻(xiàn)697萬元凈利潤，同比大幅縮水超過90%。

負(fù)債方面，截至2019年上半年，騰邦國際一年內(nèi)需要償還的債務(wù)及借款總額為合計34.5億元，公司賬面上貨幣資金總額為7.71億元。

與此同時，控股股東的高比例質(zhì)押境況并未得到緩解。截至8月23日，騰邦集團(tuán)及鐘百勝共持有公司股份所持有上市公司股份累計被質(zhì)押的數(shù)量為1.52億股，占公司總股本24.69%；被凍結(jié)1.52億股，占公司總股本24.71%；其所持有上市公司股份被輪候凍結(jié)的數(shù)量為6.85億股，占其所持公司股份數(shù)量的399.47%，占公司總股本111.14%。

據(jù)騰邦國際9月6日公告，該公司第二大股東——華聯(lián)發(fā)展集團(tuán)有限公司因自身發(fā)展需要，計劃于2019年10月8日至2020年4月7日，通過集中競價的方式減持不超過1233.01萬股股份，約占騰邦國際總股本的2.00%，套現(xiàn)約8063.89萬。

界面新聞記者注意到，今年以來，騰邦集團(tuán)方面第三次將上市公司表決權(quán)委托他人行使。在表決權(quán)委托背后，騰邦集團(tuán)及鐘百勝是否意圖暗度陳倉、避責(zé)抽身，商旅巨頭一朝“隕落”的秘密仍待揭開。

據(jù)知情人士透露，深圳市證監(jiān)局已于8月底進(jìn)駐騰邦國際，對大股東占用上市公司資金等情況展開現(xiàn)場調(diào)查。