文 | 唐學(xué)菲
長達(dá)3個多月，合肥城建發(fā)展股份有限公司（以下簡稱合肥城建）擬通過發(fā)行股份的方式購買合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱興泰集團(tuán)）持有的安徽公共資源交易集團(tuán)有限公司100%股權(quán)（以下簡稱交易集團(tuán)），終于迎來了新進(jìn)展。
12月23日，合肥城建發(fā)布關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告，公告稱，自本次交易預(yù)案披露以來，公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)本次交易的各項工作。截至本公告披露之日，公司正配合各中介機(jī)構(gòu)開展本次交易所涉及的盡職調(diào)查、審計、評估等相關(guān)工作，相關(guān)工作尚未完成。
值得注意的是，按照合肥城建最新進(jìn)展公告，目前合肥城建收購交易集團(tuán)100%股權(quán)事項進(jìn)展并不明顯，并且該次交易能否獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)順利完成，結(jié)果仍處不確定中。
合肥城建公告 進(jìn)展雖不明顯但節(jié)奏加快
合肥城建此次擬收購交易集團(tuán)100%股權(quán)，早在今年9月初就已經(jīng)計劃開始，當(dāng)時也已經(jīng)對外詳細(xì)公開披露了相關(guān)情況。
2024年9月9日，合肥城建發(fā)布關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的停牌公告。根據(jù)公告，合肥城建正籌劃發(fā)行股份購買興泰集團(tuán)持有的交易集團(tuán)100%股權(quán)。本次交易預(yù)計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。
2024年9月25日，合肥城建繼續(xù)發(fā)布關(guān)于披露重組預(yù)案。根據(jù)公告，合肥城建擬發(fā)行股份購買興泰集團(tuán)持有的交易集團(tuán)100%股權(quán)，興泰集團(tuán)為公司的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。標(biāo)的資產(chǎn)交易價格尚未最終確定，最終交易價格由交易各方協(xié)商確定。
至此，合肥城建收購交易集團(tuán)100%股權(quán)事項，停牌公告和重組預(yù)案披露都已完成，后續(xù)進(jìn)展情況暫告一段落。日前，時隔3個多月后，合肥城建發(fā)布該事項進(jìn)展公告。
2024年12月23日，合肥城建發(fā)布關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告。根據(jù)公告，合肥城建公司及相關(guān)各方正積極推進(jìn)本次交易的各項工作，但相關(guān)工作仍尚未完成。
“本次交易涉及的盡職調(diào)查、審計、評估等相關(guān)工作尚未完成，且本次交易尚需公司董事會再次審議及公司股東大會審議批準(zhǔn)，并取得有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的核準(zhǔn)，經(jīng)深圳證券交易所審核通過和中國證監(jiān)會予以注冊后方可實施?！?/p>
這意味著，合肥城建此次擬收購交易集團(tuán)100%股權(quán)事項，目前仍尚未完成，并且進(jìn)展并不明顯。同時，收購步驟還處于相對前期的盡職調(diào)查、審計、評估等相關(guān)工作中，后續(xù)交易步驟還需經(jīng)過多方審議核準(zhǔn)和通過。
此外，按照合肥城建12月23日發(fā)布的進(jìn)展公告，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，公司將在首次披露重組方案后，尚未發(fā)出股東大會通知前，每三十日發(fā)布一次本次交易的進(jìn)展公告。合肥城建此次收購動作，下一步節(jié)奏將加快。
控股股東注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 合肥國資委是實控人
根據(jù)合肥城建9月25日發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案公告，合肥城建此次收購交易集團(tuán)100%股權(quán)事項交易，有3個關(guān)注點：
1.交易性質(zhì)：本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，合肥國資委為實控人。
據(jù)天眼查App顯示，合肥城建目前控股股東為興泰集團(tuán)，持有公司36.92%股權(quán)。而興泰集團(tuán)實則由合肥市國資委100%控股，這說明合肥城建背后的實際控制人為合肥市國資委。
而根據(jù)合肥城建此前重組預(yù)案公告披露，關(guān)于此次收購意向，控股股東以及被收購各方意見，合肥市國資委已原則性同意本次交易，興泰集團(tuán)已原則性同意上市公司實施本次重組。本次交易完成后，上市公司實際控制人仍為合肥市國資委。
2.交易類型：合肥城建收購交易集團(tuán)，房地產(chǎn)開發(fā)公司跨界拿下上游交易服務(wù)公司。
合肥城建，根據(jù)官網(wǎng)信息顯示，2002年，合肥城改房屋開發(fā)股份有限公司更名為合肥城建發(fā)展股份有限公司。2008年1月，合肥城建在深交所上市，并成為安徽省第一家房地產(chǎn)上市公司。公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，包括住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)及寫字樓和工業(yè)地產(chǎn)建設(shè)。
交易集團(tuán)，根據(jù)官網(wǎng)顯示，2015年11月28日，公司正式掛牌運行，作為國內(nèi)公共資源交易領(lǐng)域第一個全資國有企業(yè)集團(tuán)，交易集團(tuán)主要涉足交易服務(wù)領(lǐng)域，在工程、貨物、服務(wù)等方面供應(yīng)商資源豐富，屬于合肥城建同行業(yè)的上游公司。
交易集團(tuán)背后所屬的興泰集團(tuán)，前身是1998年合肥市國資委設(shè)立的合肥興泰投資有限責(zé)任公司。興泰集團(tuán)2002年正式成立，作為全國成立較早的地方金融控股集團(tuán)之一，經(jīng)過多年發(fā)展，其在多元化的金融服務(wù)、政策性擔(dān)保體系的支持和金融創(chuàng)新能力等方面優(yōu)勢明顯。
此次，合肥城建擬收購交易集團(tuán)集團(tuán)100%股權(quán)，從雙方公司類型以及所處的行業(yè)來看，是合肥城建通過興泰集團(tuán)要拿下同行業(yè)的上游公司。
3.交易結(jié)果：目前仍存不確定性，發(fā)布重大風(fēng)險提示。
根據(jù)合肥城建重組預(yù)案公告，由于本次交易方案須滿足多項前提條件，在實施過程中將受到多方因素的影響，此次交易存在相關(guān)重大風(fēng)險。
包括交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險、交易無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險、交易審計、評估工作尚未完成的風(fēng)險、交易方案調(diào)整或變更的風(fēng)險、交易可能攤薄即期回報的風(fēng)險。
跨界收購100%股權(quán) 合肥城建尋求業(yè)績新增長點
根據(jù)合肥城建公告，公司收購交易集團(tuán)100%股權(quán)，一方面，合肥城建目前主營業(yè)務(wù)有較多采購需求，雙方能形成良好協(xié)同，進(jìn)而降低展業(yè)成本、提升公司盈利能力。另一方面，本次交易將優(yōu)化合肥城建原先單一地產(chǎn)主業(yè)發(fā)展模式，加快轉(zhuǎn)型升級、拓寬收入和盈利渠道。
在這之中，合肥城建反復(fù)提到提升公司盈利能力，以及加快轉(zhuǎn)型升級、拓寬收入和盈利渠道。
梳理合肥城建近來財報數(shù)據(jù)，2023年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入78.97億元，同比增長96.17%；歸母凈利潤2.19億元，同比下降34.37%。2024年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入54.33億元，同比增長30.08%；歸母凈利潤：8810.91萬元，同比下降67.11%。
需要指出的是，自去年以來合肥城建凈利潤承壓，2023年凈利潤同比下降，今年前三季度合肥城建凈利潤錄得虧損，虧損近1億元。
此次跨界收購，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型背后，是合肥城建尋求新的增長點，并且同步改善公司業(yè)績情況。
按照合肥城建預(yù)期：“本次交易完成后，上市公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等主要財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)計將有所增長，助力公司長期盈利能力的提升?！?/p>