記者｜趙陽(yáng)戈

近日， 鼎鎂新材料科技股份有限公司（鼎鎂科技， 873634.NQ）披露申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市輔導(dǎo)備案及其進(jìn)展公告，公司上市輔導(dǎo)備案材料獲受理，自12月18日進(jìn)入輔導(dǎo)期，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為國(guó)泰君安。

值得一提的是，鼎鎂科技2023年才剛被上交所上市委否掉。時(shí)隔一年多，鼎鎂科技遭質(zhì)疑的問(wèn)題是否已能解答？

先一步股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌

上一次，鼎鎂科技欲登陸的是滬市主板，公司早在2022年7月1日就開(kāi)始排隊(duì)，先是由證監(jiān)會(huì)受理，后平移至上交所，計(jì)劃融資額12.86億元，公司2023年3月17日進(jìn)入問(wèn)詢(xún)環(huán)節(jié)，2023年7月6日上會(huì)，但遺憾錄得“不符合發(fā)行條件、 上市條件或信息披露要求”的結(jié)論。首次IPO之旅終結(jié)。

不過(guò)也就在12月18日，鼎鎂科技再與國(guó)泰君安一同，進(jìn)行了輔導(dǎo)備案。值得注意的是，在備案之前的2024年9月6日，鼎鎂科技已在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

也就是說(shuō)，鼎鎂科技此番的目的地為北交所。

根據(jù)公開(kāi)資料，鼎鎂科技以“成為全球首屈一指的高品質(zhì)工業(yè)鋁材及工業(yè)鋁部件制造商”為使命，設(shè)立以來(lái)一直從事高性能工業(yè)鋁材及相關(guān)制品業(yè)務(wù)，公司生產(chǎn)的工業(yè)鋁材、自行車(chē)及摩托車(chē)零部件等產(chǎn)品種類(lèi)繁多，優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品如無(wú)縫管、自行車(chē)圈、摩托車(chē)圈等均處于行業(yè)領(lǐng)先水平。鼎鎂科技產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于自行車(chē)、摩托車(chē)、汽車(chē)、醫(yī)療器械、軌道交通、民用航空等下游行業(yè)。

在掛牌之后，鼎鎂科技還曾增加了經(jīng)營(yíng)范圍。修訂前后對(duì)比看，新增了“電子結(jié)構(gòu)件”，其他內(nèi)容不變。

2023年前三季度營(yíng)收下降20%

2023年的上會(huì)稿顯示，在2022年，鼎鎂科技營(yíng)業(yè)收入18.73億元，凈利潤(rùn)1.97億元。

而在2024年的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中顯示，該公司2022年的營(yíng)業(yè)收入18.73億元，凈利潤(rùn)為1.8億元；2023年前三季度的營(yíng)業(yè)收入11.34億元，凈利潤(rùn)9694.41萬(wàn)元。

這里有兩個(gè)問(wèn)題，其一，2022年的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)有“打架”，其二，2023年的業(yè)績(jī)有下滑。

鼎鎂科技稱(chēng)，公司2023年1-9月?tīng)I(yíng)業(yè)收入同比下降約20%，主要受產(chǎn)品終端市場(chǎng)景氣度變化影響。自行車(chē)行業(yè)是公司產(chǎn)品下游重要應(yīng)用領(lǐng)域之一，而歐洲市場(chǎng)是重要的終端需求市場(chǎng)之一，2022年四季度以來(lái)，隨著疫情影響減弱、國(guó)際局部政治軍事沖突帶來(lái)的地緣政治不穩(wěn)定性等因素加劇了歐洲的通脹水平，給歐洲消費(fèi)市場(chǎng)需求端帶來(lái)了較大壓力，包括自行車(chē)在內(nèi)的消費(fèi)品市場(chǎng)需求呈現(xiàn)下降。受終端消費(fèi)市場(chǎng)影響，公司2023年1-9月?tīng)I(yíng)業(yè)收入有所下降，公司存在業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)控人認(rèn)定

根據(jù)公開(kāi)信息，鼎鎂科技直接控股股東為大金控股，直接持股2.17億股，占比60.39%，大金控股則由巨大機(jī)械100%持有股權(quán)，巨大機(jī)械則算鼎鎂科技間接控股股東。巨大機(jī)械系中國(guó)臺(tái)灣上市公司，代碼9921.TW，主營(yíng)業(yè)務(wù)為自行車(chē)及零配件制造、加工與銷(xiāo)售，該業(yè)務(wù)系鼎鎂科技主營(yíng)產(chǎn)品下游應(yīng)用市場(chǎng)之一。

截至2023年11月30日，杜繡珍、其配偶涂季冰、其子涂子謙和涂子訢、其父杜江祥、其母杜劉月嬌直接及間接持有巨大機(jī)械股份比例分別為9.84%、0.02%、7.08%、0.15%和0.13%；眾御有限系公司第二大股東，涂子謙和涂子訢持有眾御有限股份比例分別為50%和50%。綜上所述，大金控股的間接股東與眾御有限的直接股東之間存在上述親屬關(guān)系，上述親屬關(guān)系不形成對(duì)公司的控制。

巨大機(jī)械無(wú)持股5%以上單一股東，不存在單一股東控制或多方股東通過(guò)協(xié)議、投資關(guān)系等安排共同控制巨大機(jī)械之情形。截至2023年1月4日，巨大機(jī)械前十大股東合計(jì)持股僅為26.02%。所以按照鼎鎂科技的描述，公司無(wú)實(shí)際控制人。

不過(guò)，當(dāng)時(shí)就鼎鎂科技實(shí)際控制人的認(rèn)定，被重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)，被問(wèn)詢(xún)是否符合實(shí)際情況，是否存在規(guī)避發(fā)行上市條件或者監(jiān)管的情形。未知新一輪啟動(dòng)，是否還會(huì)被問(wèn)及。

獨(dú)立性曾遭質(zhì)疑

數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，鼎鎂科技關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的金額分別為29311.92萬(wàn)元、40225.14萬(wàn)元和43736.45萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為22.96%、22.20%和23.35%，關(guān)聯(lián)交易對(duì)象均為巨大集團(tuán)（巨大機(jī)械及其子公司），交易產(chǎn)品涉及自行車(chē)花鼓、自行車(chē)圈、受托加工無(wú)縫管等。

從數(shù)據(jù)看是逐年增長(zhǎng)的，鼎鎂科技表示，在全球推廣節(jié)能、環(huán)保的理念背景下，自行車(chē)作為健身運(yùn)動(dòng)、綠色出行的工具，迎來(lái)了全面復(fù)蘇和發(fā)展，而巨大集團(tuán)作為全球最著名的自行車(chē)制造集團(tuán)企業(yè)，業(yè)務(wù)亦呈現(xiàn)加速發(fā)展的趨勢(shì)。

與此同時(shí)2020年至2022年，鼎鎂科技花鼓及配件業(yè)務(wù)收入比例分別為8.80%、9.99%和11.42%，其中關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售比例分別為91.94%、79.54%和85.02%；自行車(chē)圈業(yè)務(wù)比例分別為13.51%、13.69%和13.75%，其中關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售比例分別為55.63%、53.89%和54.45%。

由上可見(jiàn)，鼎鎂科技對(duì)巨大集團(tuán)的依賴(lài)。去年上會(huì)時(shí)，公司就曾被問(wèn)及是否構(gòu)成對(duì)巨大集團(tuán)的重大依賴(lài)，是否存在通過(guò)巨大集團(tuán)向發(fā)行人輸送利益的情形。

在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，鼎鎂科技同樣也提到了關(guān)聯(lián)交易。

公司稱(chēng)，2023年前三季度關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的金額分別為32434.65萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例28.61%，關(guān)聯(lián)交易對(duì)象均為巨大集團(tuán)，交易產(chǎn)品涉及自行車(chē)花鼓、自行車(chē)圈、受托加工無(wú)縫管等。

而根據(jù)2024年9月24日公告，因公司相關(guān)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，擬新增預(yù)計(jì)2024年與巨大機(jī)械及其控股子公司的日常關(guān)聯(lián)交易，新增后2024年全年公司與巨大機(jī)械及其控股子公司的關(guān)聯(lián)交易金額不超過(guò)6.2億元。