界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
12月17日，*ST威帝（603023.SH）盤中一度觸及5%漲停線，截至收盤，該公司股價(jià)漲幅縮窄至0.34%，報(bào)收2.91元/股。12月18日，該股大幅走低，盤中一度觸及5%跌停線，當(dāng)日收盤時(shí)跌4.47%，報(bào)2.78元/股。
擬收購奇瑞新能源供應(yīng)商51%股份
*ST威帝12月16日披露，其擬使用自有資金購買奇瑞新能源汽車股份有限公司（簡稱“奇瑞新能源”）及上海洛頓信息科技有限公司（簡稱“上海洛頓”）合計(jì)持有的阿法硅新能源共性技術(shù)研究院有限公司（簡稱“阿法硅”）51%股權(quán)，交易對價(jià)為4165.418萬元。本次交易完成后，阿法硅將成為上市公司控股子公司，納入上市公司統(tǒng)一管理。
根據(jù)交易雙方擬簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》，奇瑞新能源將其持有的未實(shí)繳的股權(quán)對應(yīng)注冊資本877.5萬元轉(zhuǎn)讓給*ST威帝，奇瑞新能源不再承擔(dān)該部分的出資義務(wù)。*ST威帝將在本次交易完成后，在標(biāo)的公司阿法硅章程規(guī)定的時(shí)間內(nèi)根據(jù)阿法硅的資金需求逐步實(shí)繳全部注冊資本。
同時(shí)，阿法硅其余股東顧光、常州朝陽投資有限公司、陶勇和王沈健均承諾放棄本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。*ST威帝擬與這4名股東簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》。據(jù)此，顧光、常州朝陽投資有限公司、王沈健、陶勇在阿法硅股東會(huì)相關(guān)決議事項(xiàng)與公司保持一致行動(dòng)關(guān)系，一致行動(dòng)期限為協(xié)議簽訂之日起5年。
阿法硅成立于2019年10月，現(xiàn)階段產(chǎn)品主要銷往奇瑞新能源，主要為奇瑞新能源的iCAR品牌車型提供中控顯示屏、儀表顯示屏產(chǎn)品，為奇瑞新能源的小螞蟻和冰淇淋車型提供控制器產(chǎn)品。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年及2024年前6月，阿法硅營業(yè)收入分別是1865.89萬元、3899.67萬元，凈利潤分別是236.71萬元、48.57萬元，扣非凈利潤分別是-392.76萬元、-28.75萬元。截至2024年6月30日，阿法硅資產(chǎn)總額7846.49萬元，負(fù)債總額6442.84萬元，凈資產(chǎn)1403.65萬元。
對于此次交易，*ST威帝對界面新聞表示，通過本次交易，公司將能夠借助阿法硅在技術(shù)開發(fā)和市場資源上的積累，拓展奇瑞汽車業(yè)務(wù)合作機(jī)會(huì)，同時(shí)擴(kuò)大在乘用車領(lǐng)域的市場份額，豐富現(xiàn)有產(chǎn)品矩陣；“交易雙方在市場、技術(shù)及供應(yīng)鏈等方面的深度協(xié)同，將有助于公司進(jìn)一步提升綜合競爭力，為長期可持續(xù)發(fā)展奠定更堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)”。
*ST威帝目前產(chǎn)品包括CAN總線控制系統(tǒng)、總線控制單元、ECU控制單元、組合儀表、傳感器等，主要用于商用車領(lǐng)域。公司相關(guān)人士對界面新聞稱，“本次公司擬收購阿法硅，旨在通過戰(zhàn)略資源整合，實(shí)現(xiàn)多方面協(xié)同效應(yīng)，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的深度拓展和風(fēng)險(xiǎn)抵御能力的提升。未來，公司將全力推進(jìn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)開展，積極把握市場機(jī)會(huì)?！?/p>
評估增值率491.32%惹董事“反對”
據(jù)評估報(bào)告，本次并購交易對價(jià)以標(biāo)的公司阿法硅經(jīng)收益法評估結(jié)果為參考，經(jīng)交易各方協(xié)商一致確定。阿法硅評估基準(zhǔn)日所有者權(quán)益賬面值為1403.65萬元，收益法評估值為8300萬元，評估增值6896.35萬元，增值率491.32%。
*ST威帝稱，本次交易完成后，阿法硅將成為公司控股子公司，本次交易合并成本大于標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，確認(rèn)為商譽(yù)。
對此，在12月16日董事會(huì)上，*ST威帝董事郁瓊對此次并購交易議案投反對票。郁瓊給出理由是，“本次標(biāo)的收購價(jià)格按收益法估值確定，高估值，沒有業(yè)績承諾和補(bǔ)償措施，可能給公司帶來經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)”。
*ST威帝對界面新聞表示，收益法評估綜合考慮了標(biāo)的公司未來盈利能力，以及其在市場中的核心競爭力，除考慮賬面資產(chǎn)與負(fù)債市場價(jià)值外，還涵蓋行業(yè)壁壘、客戶關(guān)系、銷售渠道等影響股東權(quán)益價(jià)值的因素。
公司進(jìn)一步指出，標(biāo)的公司深耕新能源技術(shù)領(lǐng)域，已建立了穩(wěn)定的研發(fā)、生產(chǎn)及供應(yīng)體系，并通過奇瑞新能源的供應(yīng)商認(rèn)證?！?strong>截至評估基準(zhǔn)日，阿法硅已收到目前在供產(chǎn)品截至2025年3月的滾動(dòng)需求計(jì)劃，且未來擬供貨產(chǎn)品亦已取得相關(guān)定點(diǎn)函，在手訂單充足，業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的穩(wěn)定性和持續(xù)性”。
同時(shí)，*ST威帝認(rèn)為，整車生產(chǎn)企業(yè)與汽車零部件企業(yè)共同投資工廠建立合作的模式符合行業(yè)慣例。交易完成后，奇瑞新能源仍將持有阿法硅16.9952%的股權(quán)，借助股權(quán)實(shí)現(xiàn)雙方長期戰(zhàn)略利益深度捆綁。結(jié)合阿法硅在行業(yè)壁壘、客戶關(guān)系、銷售渠道等方面的核心競爭力，經(jīng)收益法折現(xiàn)形成了較高估值。
另外，*ST威帝稱，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。未設(shè)置業(yè)績承諾，旨在平衡短期業(yè)績目標(biāo)與長期戰(zhàn)略布局的需求，避免因追求短期業(yè)績而限制潛在客戶的開發(fā)與長期業(yè)務(wù)規(guī)劃的推進(jìn)。
本次交易完成后，奇瑞新能源將在阿法硅保留2名董事席位。同時(shí)，*ST威帝將委派董事并提名董事長，以在決策層建立常態(tài)化合作協(xié)商機(jī)制；將委派副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，以強(qiáng)化對標(biāo)的公司的管理與控制，同時(shí)保留原有經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，確保決策效率和標(biāo)的公司日常運(yùn)營的穩(wěn)定性。
不過，*ST威帝也表示，交易完成后，標(biāo)的公司在未來實(shí)際經(jīng)營中，可能面臨經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)政策、市場需求及經(jīng)營管理等多方面不確定性因素的影響，未來經(jīng)營可能存在一定不確定性，亦存在業(yè)務(wù)拓展不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
需要指出的是，在評估報(bào)告中，評估師認(rèn)為盈利預(yù)測具有一定合理性，但仍存在對未來預(yù)測及評估結(jié)論影響的情況，即：標(biāo)的公司阿法硅由于預(yù)計(jì)期后收入規(guī)模大幅上升將產(chǎn)生大額資本性投入，同時(shí)現(xiàn)階段該公司客戶賬期較短，存在占用供應(yīng)商資金的情況，期后考慮營運(yùn)資金趨于同行業(yè)公司平均水平后，可能產(chǎn)生現(xiàn)金流缺口。本次未來預(yù)測中假設(shè)標(biāo)的公司未來經(jīng)營期內(nèi)管理層針對經(jīng)營現(xiàn)金流缺口可通過票據(jù)貼現(xiàn)、銀行借款、股東補(bǔ)繳資本金等方式取得相關(guān)融資。上述因素對評估對象的盈利預(yù)測產(chǎn)生一定影響，從而對收益法評估結(jié)果造成一定影響。
前次重組剛終止半年
“今年行業(yè)環(huán)境較之前已有所改善，目前公司經(jīng)營工作一切正常?！?ST威帝對界面新聞稱，目前公司財(cái)務(wù)狀況正常，本次收購阿法硅遵循了公平合理的定價(jià)原則，交易的資金來源于公司自有資金，對公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況不會(huì)造成重大不利影響。
界面新聞獲悉，*ST威帝作為國內(nèi)汽車電子控制產(chǎn)品供應(yīng)商，于2015年5月登陸上交所上市，其產(chǎn)品主要面向大中型客車市場及新能源卡車市場，主要生產(chǎn)汽車組合儀表、汽車CAN總線控制系統(tǒng)、智能駕駛座艙系統(tǒng)、車身域控制器、總線控制單元、控制器（ECU控制單元）、云總線車聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)、傳感器、全液晶儀表等客車車身電子產(chǎn)品。
2020年9月，*ST威帝股東陳振華、陳慶華、劉國平與麗水久有簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《承諾函》及《表決權(quán)放棄協(xié)議》《表決權(quán)放棄承諾函》，股東陳振華、陳慶華、劉國平將其持有的上市公司21.43%股份轉(zhuǎn)讓給麗水久有基金，同時(shí)出讓方陳振華放棄其持有上市公司26.02%股份所對應(yīng)的表決權(quán)，陳慶華放棄其持有上市公司3.42%股份所對應(yīng)的表決權(quán)。交易完成后，麗水久有成為*ST威帝單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，即上市公司控股股東，麗水經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)替代陳振華成為上市公司的實(shí)際控制人。
*ST威帝上市以來業(yè)績整體表現(xiàn)為持續(xù)下滑。2015年至2023年及2024年前9月，*ST威帝分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤為7998.03萬元、9068.38萬元、6864.1萬元、6516.58萬元、2285.1萬元、1569.53萬元、669.11萬元、440.59萬元、-1573.92萬元及354.83萬元。截至2024年9月30日，該公司貨幣資金余額為5.6億元，負(fù)債合計(jì)1140.75萬元，其中流動(dòng)負(fù)債996.21萬元。
2024年5月6日，因2023年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為負(fù)值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于1億元，*ST威帝被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。若2024年度出現(xiàn)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2024年4月修訂）規(guī)定的任意情形之一，公司股票將被上交所決定終止上市。
利潤持續(xù)走低的情況下，*ST威帝于2023年7月宣布重組計(jì)劃。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購動(dòng)力電芯行業(yè)首批供應(yīng)鏈企業(yè)蘇州寶優(yōu)際科技股份有限公司（簡稱“寶優(yōu)際”）100%股份，同時(shí)向上市公司實(shí)控人麗水經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)控制的麗水南城新區(qū)投資發(fā)展有限公司發(fā)行股份募集配套資金。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。
寶優(yōu)際主營業(yè)務(wù)為動(dòng)力及儲(chǔ)能電池電芯安全功能器件、模組安全功能器件、電池包結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車、儲(chǔ)能領(lǐng)域，對相關(guān)零組件的功能性構(gòu)造設(shè)計(jì)、產(chǎn)品性能、質(zhì)量穩(wěn)定性等方面起到重要作用。
彼時(shí)，*ST威帝曾表示，上述收購與其主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。就此，上交所于2023年8月下發(fā)重組問詢函，要求*ST威帝說明雙方協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)及實(shí)現(xiàn)路徑，補(bǔ)充披露公司后續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面擬實(shí)施的整合措施及計(jì)劃安排，并說明公司后續(xù)能否對標(biāo)的公司實(shí)施有效管控。
此次重組事項(xiàng)最終于2024年6月終止。*ST威帝給出終止原因是，“本次重組自籌劃以來已歷時(shí)較長，市場環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重組事項(xiàng)存在較大不確定性?！?。
不容忽視的是，在前一次重組事項(xiàng)推動(dòng)期間，2023年11月，*ST威帝前實(shí)控人陳振華因涉嫌限制期買賣上市公司股票遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。據(jù)黑龍江證監(jiān)局2024年4月下發(fā)的行政處罰決定書，陳振華在2023年7月7日至7月10日擔(dān)任威帝股份董事；截至2023年7月6日，陳振華持有上市公司24.47%股份。同年7月15日，在威帝股份（*ST威帝）披露2023年半年度業(yè)績預(yù)告的前十日內(nèi)，陳振華于7月7日、7月10日通過大宗交易賣出“威帝股份（*ST威帝）合計(jì)664萬股，占威帝股份總股本的1.18%，成交金額2656.56萬元。黑龍江證監(jiān)局決定對陳振華責(zé)令改正，給予警告，并處以795萬元罰款。