文 | 野馬財經(jīng) 姚悅
編輯丨武麗娟
2.89億接盤父親股份！近日，“江蘇富商”盧祖飛的千金——盧語吸引了市場目光。
盧祖飛是南京本土知名地產(chǎn)富商，盧祖飛家族也有著不俗的資本實力，控股1家上市公司，以及參股2家上市公司，產(chǎn)業(yè)覆蓋地產(chǎn)、投資、半導(dǎo)體、科技服務(wù)等諸多領(lǐng)域。
不過，從公開資料來看，盧語與其父親的事業(yè)版圖卻鮮有交集，與父輩扎根實業(yè)不同，“二代”盧語主要從事投資活動。此次盧祖飛將所持晶升股份（688478.SH）6.51%的股份全盤轉(zhuǎn)讓給盧語，而且是有償轉(zhuǎn)讓，背后意圖令外界頗為關(guān)注。
除了參股從事半導(dǎo)體材料設(shè)備開發(fā)的晶升股份，盧祖飛和妻子江紅濤也實控地理信息技術(shù)服務(wù)提供商測繪股份（300826.SZ）；盧語則間接持股三元前驅(qū)體生產(chǎn)商帕瓦股份（688184.SH）。
截至12月3日收盤，晶升股份、測繪股份，以及帕瓦股份總市值分別為45億元、30億元，以及24億元。
女兒2.89億接盤父親股份
11月25日，晶升股份公告稱，公司第4大股東盧祖飛擬將其持有全部的公司股份轉(zhuǎn)讓，這部分股份占公司總股本6.51%，雙方已于11月22日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
來源：晶升股份公告
而上述股份的受讓方不是別人，正是盧祖飛的女兒——盧語。公告中也強調(diào)，此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓系其家庭內(nèi)部股權(quán)調(diào)整，為一致行動人內(nèi)部調(diào)整，不涉及對外轉(zhuǎn)讓。此次股份轉(zhuǎn)讓也不會引起晶升股份控股股東和實控人變化。
不過，這筆父女之間的交易并非無償贈與，而且交易總價達2.89億元。
據(jù)公告顯示，此次盧祖飛所持900.97萬股無限售流通股，以32.07元/股的價格轉(zhuǎn)讓。該價格低于晶升股份11月21日，也就是上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日前一天的收盤價——33.27元/股，也同樣低于晶升股份的發(fā)行價32.52元/股。
香頌資本董事沈萌表示，（有償）轉(zhuǎn)讓，受讓者的持股就設(shè)定了成本線，未來減持時應(yīng)繳所得稅就會減少。而贈與的稅務(wù)成本遠低于有償轉(zhuǎn)讓，如果是贈與，未來女兒減持時就會依據(jù)贈與的零成本與減持價差作為應(yīng)繳所得稅的額度。
事實上，A股市場上，一致行動人之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股份的情況很常見，親屬之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不罕見。
例如，2023年11月，久量股份實控人夫婦擬將所持股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給兩個兒子，轉(zhuǎn)讓總價3.03億元；同月，雙良節(jié)能實控人擬將所持股權(quán)以0元對價轉(zhuǎn)讓給其子。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，一致行動人之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股份背后的動機，通常包括優(yōu)化資產(chǎn)配置，稅務(wù)籌劃安排，像有的家庭成員之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓可能是出于家庭資產(chǎn)規(guī)劃。
柏文喜還表示，一致行動人之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股份也可能為了規(guī)避某些義務(wù)?！坝械墓蓶|可能通過將股份轉(zhuǎn)讓至一致行動人來規(guī)避法定的信息披露及要約收購義務(wù)，尤其是在控制權(quán)爭奪的過程中。此外，在一些重組案例中，上市公司的實控人可能通過成立有限合伙企業(yè)認購募集配套資金，以規(guī)避鎖定期及業(yè)績承諾義務(wù)?！?/p>
盧祖飛持有晶升股份已超10年，盧祖飛還是晶升股份前身——南京晶升能源設(shè)備有限公司（下稱“晶升有限）的發(fā)起人。
2012年，盧祖飛與另外兩位自然人設(shè)立晶升有限，盧祖飛出資比例83.33%。2020年，晶升有限以股權(quán)重組方式對晶能半導(dǎo)體完成收購，晶升有限整體變更股份公司后，盧祖飛的持股比例為9.72%。
2023年4月，晶升股份登陸科創(chuàng)板，盧祖飛持有900.97萬股，持股比例6.51%，直至此次轉(zhuǎn)讓前，持股數(shù)量及比例一直未變。
據(jù)晶升股份2024年半年報顯示，盧祖飛所持900.97萬股，IPO首發(fā)限售于2024年4月24日解除。盧祖飛未在晶升股份任職。
據(jù)2024年5月頒布實施的《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十三條規(guī)定，大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，股份受讓方在受讓后6個月內(nèi)不得減持其所受讓的股份。
父女事業(yè)版圖鮮有交集
盧祖飛雖然在A股資本市場名頭不甚顯赫，但在地產(chǎn)界，尤其是在南京本土，盧祖飛家族可以稱得上是知名富商家族。
1965年出生的盧祖飛現(xiàn)年59歲。據(jù)盧祖飛麾下上市公司測繪股份于2020年發(fā)布的《招股書》顯示，盧祖飛時任南京市政協(xié)委員、南京慈善總會副會長、南京民營經(jīng)濟協(xié)會副會長、南京商業(yè)地產(chǎn)協(xié)會副會長等職務(wù)。
這些名頭背后是其不小的資本實力，盧祖飛家族控股1家上市公司，以及參股2家上市公司，整個產(chǎn)業(yè)涉及地產(chǎn)、投資、測繪，以及半導(dǎo)體、風電設(shè)備制造以及科技服務(wù)等多個行業(yè)領(lǐng)域。
除了盧祖飛參股從事半導(dǎo)體材料設(shè)備制造的晶升股份，盧祖飛和其妻子江紅濤實控的測繪股份，于2020年在創(chuàng)業(yè)板上市，主要從事的業(yè)務(wù)為地理信息產(chǎn)業(yè)中的測繪地理信息服務(wù)業(yè)務(wù)。據(jù)財報顯示，測繪股份位列江蘇省地理信息產(chǎn)業(yè)排名第1名；同時，2024年度，位列中國地理信息產(chǎn)業(yè)百強企業(yè)第21名。
由盧祖飛實控的南京金基控股（集團）有限公司（下稱：金基集團），在南京本土房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域已有深厚的市場根基。
據(jù)中指數(shù)據(jù)研究院公布的《2023年1-2月南京房地產(chǎn)企業(yè)銷售業(yè)績TOP20》榜單顯示，金基地產(chǎn)以25.62億元的銷售額，趕超招商蛇口、萬科等知名房企位居第二名。
成立20余年，金基集團也已經(jīng)拓展至諸多領(lǐng)域，目前以房地產(chǎn)開發(fā)、運營為主，涉足城市建設(shè)與運營、景觀設(shè)計與施工、物業(yè)管理服務(wù)、建筑部品制造、智能集成、物資供應(yīng)、房地產(chǎn)營銷、機械制造等領(lǐng)域，對外投資子公司達35家（6家已注銷）。
盧祖飛實控的南京高投科技有限公司還投資了多家科技企業(yè)，如從事計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)為主的南京芯飛科技有限公司，從事電氣機械和器材制造業(yè)為主南京埃德法電氣自動化有限公司等。
而盧語與父母的事業(yè)版圖卻鮮有交集。從天眼查顯示信息來看，與父輩扎根實業(yè)不同，盧語主要從事投資活動。
據(jù)天眼查顯示，盧語持股9家公司，6家都是有限合伙企業(yè)，其中對寧波凱興晉建投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）投資比例60%；蘇州匯毅芯源叁號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（匯毅芯源叁號創(chuàng)投）投資比例32.6%，盧語為兩家公司實控人；
值得注意的是，匯毅芯源叁號創(chuàng)投對外投資的唯一的企業(yè)——帕瓦股份已于2022年登陸科創(chuàng)板。
來源：天眼查
另外盧語還持股南京爭鋒信息科技有限公司、南京禮韻電子商務(wù)有限公司（下稱：南京禮韻），以及北京風林火山古樹茶葉有限公司3家公司，并實控南京禮韻，在后兩家企業(yè)擔任監(jiān)事。
此外，盧語還在南京福芯科技有限公司擔任董事，該公司由位于中國香港的福宣股份有限公司實控，從事計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)。
據(jù)晶升股份《招股書》顯示，對于南京禮韻，盧語直接持股70%，盧語的配偶直接持股10%。據(jù)天眼查顯示，南京禮韻有3名股東分別為盧語持股70%、于韻持股20%，孔振宇持股10%。于韻、孔振宇沒有顯示關(guān)聯(lián)其他公司。
盧祖飛地產(chǎn)業(yè)務(wù)“剎車”
近年來，地產(chǎn)行業(yè)整體遇到挑戰(zhàn)，盧祖飛掌舵的金基集團也沒能幸免。
2023年3月，金基地產(chǎn)宣布進行組織架構(gòu)調(diào)整，直接合并了多個片區(qū)公司。與此同時，就有金基地產(chǎn)裁員、降薪，以及多項目出現(xiàn)供應(yīng)商欠款、因“降標”遭業(yè)主維權(quán)的消息傳出。
不過，據(jù)《華夏時報》報道，金基集團方面人士辟謠稱，根據(jù)宏觀經(jīng)濟形勢及行業(yè)變化，及管理需要，金基地產(chǎn)確實在進行組織架構(gòu)及人事方面調(diào)整?！肮鹃_發(fā)的各項目銷售情況良好，公司資金健康?！钡度A夏時報》也提到，針對因“降標”導(dǎo)致業(yè)主維權(quán)，金基集團方面人士當時并未回應(yīng)。
在市場形勢尚不明朗的情況下，金基集團曾一度加快地產(chǎn)投資的步伐。2022年，南京第二批次集中供地當中，金基集團一舉拿下4宗地，總斥資逾70億元。
2018年-2020年南京房企TOP20銷售榜單不見身影的金基地產(chǎn)，在2021年闖進20強后，又在2022年躋身南京房企銷售前三行列，前文也提到2023年1-2月還一度沖到亞軍座次。根據(jù)機構(gòu)公布的2022年房地產(chǎn)企業(yè)銷售榜數(shù)據(jù)，金基集團銷售額169.8億元，位居榜單第91位，已進入榜單前100。
但另一邊，金基集團似乎開始放慢擴張的腳步。2023年，金基集團并未有拿地動作，公開報道中，并無新增土儲。
金基集團并未上市，其大手筆資金從何而來，外界不易獲知。近年來，盧祖飛旗下企業(yè)頻繁股權(quán)質(zhì)押、出質(zhì)。
據(jù)天眼查顯示，金基集團近年頻繁通過股權(quán)出質(zhì)的方式來進行融資，目前有11起處于“有效”狀態(tài)的股權(quán)出質(zhì)。其中，單2022年8月，金基控股1筆出質(zhì)股權(quán)數(shù)額達2.8億元。
來源：天眼查
盧祖飛參控的2家上市公司近年也出現(xiàn)股權(quán)質(zhì)押。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，盧祖飛實控的南京高投，也是測繪股份控股股東，2021年起頻繁質(zhì)押測繪股份股權(quán)，目前未解押股權(quán)3544.08萬股，占南京高投持股的49.18%，占公司總股本的22.08%。
盧祖飛還于2023年6月質(zhì)押晶升股份450萬股，占其持股的49.95%，占總股本的3.25%，具體給南京紫金資產(chǎn)管理有限公司用于為股東控股企業(yè)提供擔保。該筆股份已于2024年10月解除質(zhì)押。
據(jù)“樂居財經(jīng)”報道，不再大規(guī)模拿地、拓展的金基集團，走上了“輕資產(chǎn)”模式的代建道路。同時，金基集團與政府平臺、國企單位合作頗多，這些“朋友圈”有助于金基集團業(yè)務(wù)發(fā)展融資。
盧祖飛夫婦實控的測繪股份，近年業(yè)績在下降，2022年、2023年，及2024年前三季度，凈利潤分別為7917.85萬元、5162.54萬元，以及1439.29萬元，分別同比下滑14.27%、34.8%，以及19.56%。
測繪股份主要從事為地理信息產(chǎn)業(yè)中的測繪地理信息服務(wù)業(yè)務(wù)，客戶主要為各類政府職能部門或其授權(quán)機構(gòu)、下屬企事業(yè)單位及大型工程單位。在2024年半年報中，測繪股份表示，當前行業(yè)市場化進程加快，測繪地理信息服務(wù)行業(yè)競爭加劇。同時，2024年6 月末，公司應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)余額分別為6.8億元和8808.91萬元，金額總體較大。
盧祖飛家族主要參股的晶升股份2023年上市以來，業(yè)績保持增長，2023年及2024年前三季度，營收分別為4.06億元、3.25億元，分別同比增長82.7%、35.69%；凈利潤分別為7101.75萬元、5437.88萬元，分別同比增長105.63%、25.28%。
半導(dǎo)體行業(yè)景氣回升，在2024年半年報中，晶升股份表示，營收增長主要系銷售規(guī)模擴大，批量訂單在本期驗收量增加。
盡管一些產(chǎn)業(yè)面臨挑戰(zhàn)，盧祖飛家族的財富仍不可小覷。
截至12月3日收盤，測繪股份總市值30億元，盧祖飛家族持有的45.64%股份，對應(yīng)市值13.69億元；晶升股份總市值45億元，盧祖飛家族持有的6.51%股份，對應(yīng)市值2.93億元。
另外，截至12月3日收盤，帕瓦股份總市值24億元。據(jù)天眼查顯示，盧語實控的匯毅芯源叁號創(chuàng)投持有帕瓦股份1.35%股份。由此推算對應(yīng)市值約3240萬元。
盧祖飛一家三口持有的上市公司股份超15億元；而沒有上市的金基集團才是盧祖飛家族“大隱于市”的主力資產(chǎn)。據(jù)測繪股份《招股書》顯示，金基集團2019年末總資產(chǎn)達43.66億元。
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