記者 | 沈溦

不到3個(gè)月，松發(fā)股份（603268.SH）“蛇吞象”重組草案出爐。

12月1日晚間，松發(fā)股份公告，公司擬以持有的全部資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債與中坤投資持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)為5.13億元，擬置入資產(chǎn)，即恒力重工100%股權(quán)交易價(jià)為80.06億元，二者差額部分74.93億元由公司以發(fā)行股份的方式購(gòu)買；此次重組交易完成后，恒力重工將成為公司全資子公司，公司主營(yíng)將由陶瓷業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榇凹案叨搜b備業(yè)務(wù)。

同時(shí)，公司擬向不超35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過50億元?？鄢l(fā)行費(fèi)用后，10億元償還金融機(jī)構(gòu)債務(wù)，35億元投向恒力造船（大連）有限公司綠色高端裝備制造項(xiàng)目，其余5億元用于恒力重工集團(tuán)有限公司國(guó)際化船舶研發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目（一期）。

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后，陳建華及其控制的中坤投資、恒能投資、蘇州恒能、恒力集團(tuán)將合計(jì)持有松發(fā)股份總股本的89.93%。上市公司控股股東將變更為中坤投資，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦仍為公司實(shí)際控制人。

值得注意的是，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格選擇以10月17日為定價(jià)基準(zhǔn)日，前60個(gè)交易日股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，最終確定發(fā)行價(jià)格為10.16元/股，不低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%。

不過，自10月17日之后，松發(fā)股份股價(jià)突飛猛進(jìn)，截止到12月1日，該股報(bào)上53.42元，相比本次發(fā)行價(jià)格漲幅超過400%。

12月2日，松發(fā)股份早盤一字跌停，最終報(bào)收48.08元，市值回落至59.70億。當(dāng)日成交量?jī)H2.80萬手，成交金額1.34億元。自10月17日復(fù)牌以來，松發(fā)股份一度走出14連板，截至目前，其股價(jià)累計(jì)漲幅高達(dá)235%。

對(duì)于股價(jià)的跌停，松發(fā)股份方面12月2日回應(yīng)：公司前期股價(jià)漲幅較大，部分投資者可能存在預(yù)期達(dá)成的情況，股價(jià)波動(dòng)均是正常的市場(chǎng)反應(yīng)，具體原因公司也沒法下定論，我們后續(xù)也會(huì)按照信息披露的要求，就本次交易做好進(jìn)一步的披露。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，本次注入的恒力重工作價(jià)80.06億，以2024年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，資產(chǎn)100%權(quán)益的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為29.89億元，增值率為167.84%。

根據(jù)行業(yè)公開數(shù)據(jù)，2023年恒力重工新接訂單數(shù)量已位居中國(guó)第六，全球第九，已確定排產(chǎn)新造船舶140艘，貨值約108億美元（約合人民幣769億元），包括超大型散貨船、超大型原油船、超大型集裝箱船、超低溫船等。2024年11月26日，恒力重工交付第四艘大型散貨船，較合同期提前94天，全年將下水12艘船舶，其中包括1艘30萬噸VLCC。

2024年三季度，恒力重工已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.34億元，資產(chǎn)總額127.77億元。但其資產(chǎn)負(fù)債率為74.66%，流動(dòng)比率為0.94，速動(dòng)比率為0.80。償債能力財(cái)務(wù)指標(biāo)水平相對(duì)較低，存在一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。

公告中，松發(fā)股份也指出：造船行業(yè)由于船舶造價(jià)較高，建造周期較長(zhǎng)，船東一般采用分期預(yù)付建造款的方式，因此船舶建造企業(yè)的負(fù)債主要包括合同負(fù)債等項(xiàng)目，資產(chǎn)負(fù)債率普遍較高，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率普遍較低。

值得注意的是，在重組草案中，實(shí)際控制人方面對(duì)標(biāo)的業(yè)績(jī)給出對(duì)賭協(xié)議，以收益法財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)作出2025-2027年三年扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于48億元的業(yè)績(jī)承諾。

此外，自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日，擬置出資產(chǎn)的收益或虧損及任何原因造成的權(quán)益變動(dòng)均由中坤投資享有或承擔(dān)；自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日，擬置入資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利由上市公司享有，產(chǎn)生的虧損由發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方按其持有的恒力重工股權(quán)比例以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足。