文 | 創(chuàng)業(yè)最前線
在證監(jiān)會(huì)發(fā)布被業(yè)界稱為“并購(gòu)六條”的《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》后，女裝企業(yè)日播時(shí)尚便緊鑼密鼓地拋出了跨界重組并購(gòu)的方案。
在主營(yíng)業(yè)務(wù)女性服裝經(jīng)營(yíng)較為慘淡的背景下，“女裝大王”日播時(shí)尚希望通過并購(gòu)讓企業(yè)完成轉(zhuǎn)型，而公司轉(zhuǎn)型的方向是鋰電池行業(yè)。
此次日播時(shí)尚并購(gòu)的茵地樂，是一家從事鋰離子電池專用粘結(jié)劑生產(chǎn)銷售的鋰離子電池材料企業(yè)。值得注意的是，這并非日播時(shí)尚首次并購(gòu)鋰電池相關(guān)企業(yè)，早在2023年日播時(shí)尚便計(jì)劃收購(gòu)鋰電池相關(guān)資產(chǎn)，但最后以失敗告終。
在“并購(gòu)六條”發(fā)布后，主營(yíng)業(yè)務(wù)萎靡不振的日播時(shí)尚能否順利完成并購(gòu)，成功轉(zhuǎn)型鋰電池行業(yè)？
1 并購(gòu)實(shí)控人關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，“女裝大王”跨界追鋰
11月1日，日播時(shí)尚披露了資產(chǎn)重組公告，公司計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買茵地樂71%股權(quán)。
據(jù)悉，茵地樂是一家2007年成立的從事鋰離子電池專用粘結(jié)劑研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的鋰離子電池材料企業(yè)。公司粘結(jié)劑產(chǎn)品主要應(yīng)用于鋰電池正極材料、負(fù)極材料、隔膜等領(lǐng)域，終端則應(yīng)用于動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池、3C消費(fèi)電池等。
過去幾年，由于動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池出貨量大幅增長(zhǎng)，茵地樂收入也在增長(zhǎng)。2022年至2024年上半年，茵地樂收入分別為4.15億元、4.99億元、2.10億元，同期公司歸母凈利潤(rùn)分別為1.6億元、1.6億元、7629.81萬元。
該利潤(rùn)也遠(yuǎn)好于業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的日播時(shí)尚。同期，日播時(shí)尚歸母凈利潤(rùn)則分別為1657萬元、1708萬元、-2748萬元。
若能成功收購(gòu)茵地樂71%股權(quán)，在財(cái)務(wù)上對(duì)于盈利能力持續(xù)下滑的日播時(shí)尚無疑是巨大的利好。
對(duì)于該收購(gòu)方案，投資者也給予了極為正面的反饋。在日播時(shí)尚方案公布前后，公司股價(jià)連收6個(gè)漲停。
值得注意的是，此次交易背后離不開原中信系大佬、璞泰來實(shí)控人梁豐。2023年，日播時(shí)尚原實(shí)控人王衛(wèi)東將合計(jì)7100萬股（占總股本的29.75%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給璞泰來的實(shí)控人梁豐及其控制的上海闊元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)7.7億元。
鋰電大佬梁豐順勢(shì)成為日播時(shí)尚實(shí)控人，此次日播時(shí)尚并購(gòu)的茵地樂第一大股東便是梁豐控制的璞泰來，其持股比例為26%。
圖 / 茵地樂主要股東
據(jù)悉，璞泰來2021年以1.365億元對(duì)價(jià)，從江蘇遠(yuǎn)宇電子手中獲得茵地樂39.00%股權(quán)，在其他投資者增資后，璞泰來股權(quán)稀釋至26%。
除持有茵地樂股權(quán)外，璞泰來與茵地樂在日常管理、經(jīng)營(yíng)往來也十分密切。璞泰來現(xiàn)任副總經(jīng)理劉勇標(biāo)，系茵地樂董事長(zhǎng)。
此外，2022年至2024年上半年，璞泰來對(duì)茵地樂采購(gòu)金額分別為5540.29萬元、4437.81萬元和2072.09萬元。
鑒于茵地樂的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及日常與璞泰來的業(yè)務(wù)往來，日播時(shí)尚并購(gòu)茵地樂背后大概率是公司及璞泰來實(shí)控人梁豐在運(yùn)籌帷幄，而鋰電大佬又為何執(zhí)意將鋰電業(yè)務(wù)裝入日播時(shí)尚？
2 重組前股價(jià)連續(xù)大漲，實(shí)控人梁豐浮盈5.7億元
此次重組，并非日播時(shí)尚首次“追鋰”。早在2023年5月16日，日播時(shí)尚便發(fā)布了重大資產(chǎn)重組方案，公司計(jì)劃收購(gòu)新能源電池正極前驅(qū)體材料公司錦源晟100%股權(quán)，而錦源晟的實(shí)控人正是梁豐。
重組方案宣布后，日播時(shí)尚原實(shí)控人將旗下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給梁豐，梁豐順勢(shì)成為日播時(shí)尚的實(shí)控人。
在成為日播時(shí)尚實(shí)控人后，梁豐積極推進(jìn)日播時(shí)尚收購(gòu)錦源晟股權(quán)事項(xiàng)。若日播時(shí)尚完成對(duì)錦源晟100%股權(quán)收購(gòu)，公司主營(yíng)將從服裝轉(zhuǎn)變成鋰電材料企業(yè)。
2023年9月，日播時(shí)尚董事會(huì)換屆選舉完成，梁豐順利成為日播時(shí)尚董事長(zhǎng)。但不久后日播時(shí)尚終止了錦源晟收購(gòu)計(jì)劃。
對(duì)于收購(gòu)錦源晟失敗，日播時(shí)尚給出的解釋是，由于錦源晟位于剛果（金）及印尼的金屬礦產(chǎn)資源開發(fā)和冶煉加工資產(chǎn)的盡調(diào)、審計(jì)和評(píng)估工作涉及較多的與項(xiàng)目合作方及當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)政府機(jī)構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)，整體盡調(diào)核查工作量較大，復(fù)雜程度較高，暫時(shí)無法明確具體完成時(shí)間。
雖然收購(gòu)事項(xiàng)戛然而止，但日播時(shí)尚股價(jià)卻被“爆炒”。在日播時(shí)尚收購(gòu)錦源晟消息傳出以前，公司股價(jià)一直在8元/股左右徘徊。消息公布后，日播時(shí)尚股價(jià)一度上漲至28.61元/股，短期漲幅超250%。此后由于收購(gòu)事項(xiàng)落空，日播時(shí)尚股價(jià)一度跌回原點(diǎn)。
在收購(gòu)錦源晟失敗后，市場(chǎng)對(duì)于日播時(shí)尚繼續(xù)重組保持高度關(guān)注。在互動(dòng)平臺(tái)，投資者不止一次詢問公司是否仍在推進(jìn)重組。
證監(jiān)會(huì)發(fā)布“并購(gòu)六條”后，在“中信系”昔日大佬的梁豐帶領(lǐng)下，10月18日，日播時(shí)尚發(fā)布了重大資產(chǎn)重組的公告，11月1日，日播時(shí)尚緊鑼密鼓地推出了并購(gòu)鋰電池材料企業(yè)茵地樂的收購(gòu)計(jì)劃。
值得注意的是，在日播時(shí)尚宣布重組的前一個(gè)交易日即10月17日，公司股價(jià)便提前漲停，停牌前4個(gè)交易日公司股價(jià)更是大漲超25%。
對(duì)于如此奇異的現(xiàn)象，「創(chuàng)業(yè)最前線」以郵件方式向日播時(shí)尚咨詢，公司重大資產(chǎn)重組前幾日，股價(jià)為何會(huì)出現(xiàn)如此巨大漲幅，是否有人提前知道內(nèi)幕消息，截至發(fā)稿日，并未收到日播時(shí)尚回復(fù)。
從入局到頻繁推動(dòng)日播時(shí)尚重組鋰電池新材料企業(yè)來看，作為資本以及鋰電的大佬，梁豐很有意愿將與自身相關(guān)的鋰電資產(chǎn)注入日播時(shí)尚，但此次重組是否成功還是未知之?dāng)?shù)。
但無論成功與否，僅從目前來看，梁豐入股日播時(shí)尚依然大賺。2023年，梁豐及其控制的上海闊元以10.85元/股的價(jià)格獲得了日播時(shí)尚7100萬股。截至11月30日，日播時(shí)尚股價(jià)報(bào)收18.88元/股，粗略計(jì)算梁豐浮盈超5.7億元。
與梁豐一起入股日播時(shí)尚的還有鯨域資管和岱熹投資兩家私募機(jī)構(gòu)以及自然人股東胡博軍。此前，在定增入股解禁后該三大股東便拋出了減持計(jì)劃。此次，在大幅浮盈的背景下，該三大股東是否能抵擋住減持的誘惑？
3 莫高股份跨界并購(gòu)失敗，“女裝大王”跨界并購(gòu)路難行
作為鋰電大佬，梁豐又為何會(huì)盯上日漸沒落的日播時(shí)尚？從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來看，日播時(shí)尚98%以上收入來源于服裝銷售。
近幾年，由于服裝銷售不景氣，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加大，日播時(shí)尚自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不理想。2022年至2024年前三季度，公司扣非后凈利潤(rùn)分別為585.8萬元、665.9萬元、-4729萬元。
業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，日播時(shí)尚面臨轉(zhuǎn)型的需要。作為參與中信基金組建的資本大佬，梁豐一直深諳并購(gòu)及資產(chǎn)重組之道，加之與其有關(guān)聯(lián)的鋰電資產(chǎn)并不少，而很多鋰電資產(chǎn)都未上市，因此，在獲得日播時(shí)尚控制權(quán)后，梁豐便張羅將相關(guān)鋰電資產(chǎn)注入日播時(shí)尚當(dāng)中。
不過梁豐能否把茵地樂成功裝入日播時(shí)尚當(dāng)中還存在較大的不確定性。在“并購(gòu)六條”發(fā)布以前，交易所嚴(yán)格執(zhí)行嚴(yán)控上市公司跨界并購(gòu)政策，即便在“新國(guó)九條”中，也強(qiáng)調(diào)上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)等方式提高發(fā)展質(zhì)量。
9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了被業(yè)界稱為“并購(gòu)六條”的《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》，該意見明確提出積極支持上市企業(yè)開展基于轉(zhuǎn)型升級(jí)等目標(biāo)的跨行業(yè)并購(gòu)。
不過自“并購(gòu)六條”發(fā)布以來仍有多家上市公司重組失敗，其中與日播時(shí)尚較為相似的便是葡萄酒生產(chǎn)商莫高股份。
與日播時(shí)尚類似，莫高股份過去幾年業(yè)績(jī)極為低迷，2022年至2024年前三季度，公司歸母凈利潤(rùn)均出現(xiàn)虧損。
在此背景下，莫高股份將并購(gòu)目光投向了從事CDMO和CRO業(yè)務(wù)且利潤(rùn)相對(duì)較高的皓天科技。2024年10月26日，莫高股份發(fā)布了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，終止理由是支付方式、交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)承諾等核心事項(xiàng)未達(dá)成一致意見。
目前，日播時(shí)尚收購(gòu)茵地樂具體方案并沒有給出。由于日播時(shí)尚收購(gòu)資產(chǎn)屬于跨界并購(gòu)，且屬于實(shí)控人關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，按照相關(guān)規(guī)定，審核比一般的資產(chǎn)重組要嚴(yán)格，這也會(huì)給日播時(shí)尚收購(gòu)帶來較大的不確定性。
而借殼上市的審查力度比起資產(chǎn)重組要嚴(yán)格許多，即便有“并購(gòu)六條”的加持，日播時(shí)尚想要完成收購(gòu)茵地樂71%股權(quán)并不容易。
此外，在其公布重大重組之前，公司股價(jià)連續(xù)、大幅上漲，是否存在內(nèi)幕交易還需要監(jiān)管層進(jìn)一步查明。
對(duì)于日播時(shí)尚而言，若能成功將茵地樂納入麾下，公司也能扭轉(zhuǎn)不斷下滑的業(yè)績(jī)。對(duì)于茵地樂而言，在裝入上市企業(yè)后，其日后融資也會(huì)便捷許多。至于該項(xiàng)收購(gòu)能否順利完成，「創(chuàng)業(yè)最前線」將持續(xù)保持關(guān)注。