文 | 野馬財(cái)經(jīng) 武麗娟
編輯丨高遠(yuǎn)山
11年前，5000萬注資成立，3年多前又花5600萬、增資8000萬買來的控股子公司，如今被1塊錢賣給了控股股東，海利生物這頓操作引發(fā)了市場(chǎng)熱議。
海利生物是一家專業(yè)化獸用生物制品生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品有畜用和禽用疫苗，以豬用疫苗為主，基本涵蓋豬用所涉及的全部疫苗品種。此次處置的是其下屬控股子公司——楊凌金海，是其傳統(tǒng)核心業(yè)務(wù)板塊的主體，也是我國(guó)主要口蹄疫疫苗的生產(chǎn)企業(yè)之一。
海利生物的10大流通股東中，上海豪園創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展有限公司是第一大股東，持股34.38%，受益所有人是海利生物的實(shí)控人張海明。其余股東大多為個(gè)人，尤其第二至第四大股東是被市場(chǎng)一度稱為民間股神的“牛散”章建平家族，其妻子方文艷、兒子方章樂、章建平，三人分別持股4.47%、4.1%、4.06%（岳父方德基9月30日退出股東之列），家族合計(jì)持股比例為12.63%。
2018年二季度，章建平在海利生物股價(jià)處于低位時(shí)入局，此后公司股價(jià)迎來一波大漲，其家族持股市值也一路水漲船高，浮盈約13億元。但章建平家族沒有下車，隨后浮盈逐步減少甚至出現(xiàn)過浮虧。
截至11月18日，海利生物報(bào)收7.8元/股，市值51億元。
此次1元出讓楊凌金海，海利生物的主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)型升級(jí)，后續(xù)將完全聚焦于為人類健康服務(wù)的生物醫(yī)藥和醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)。隨著主業(yè)的更迭，海利生物的前景如何，牛散家族又能得到多少回報(bào)？
子公司5年虧了2.5億，被1塊錢賣給控股股東
海利生物的前身是成立于1981年7月的松江縣獸醫(yī)生物藥品廠，2015年5月登陸上交所。目前，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)分為生物醫(yī)藥領(lǐng)域的“人?！焙汀皠?dòng)?！眱蓚€(gè)板塊?！皠?dòng)?！睒I(yè)務(wù)是指動(dòng)物生物制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品以豬用疫苗為主。
11月11日晚，海利生物公告稱，擬向控股股東上海豪園創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展有限公司出售持有的楊凌金海76.07%股權(quán)，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為1元。
楊凌金海的唯一產(chǎn)品是口蹄疫疫苗。天眼查顯示，2013年，海利生物和上海戎意投資共同出資設(shè)立楊凌金海，兩方分別認(rèn)繳出資5000萬元、500萬元，持股比例分別91.67%、8.33%。
經(jīng)過多輪的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股，2015年7月，楊凌金海股權(quán)格局變?yōu)楹＠锍止?5%，潤(rùn)苗投資持股5%，兩家外資企業(yè)合計(jì)持股40%。到了2021年3月，海利生物以5600萬元的價(jià)格從兩家外資手中收購(gòu)其合計(jì)所持的40%股權(quán)，同時(shí)還向楊凌金海增資8000萬元。幾番操作之后，海利生物在楊凌金海的持股比例從55%提升至 76.07%，當(dāng)時(shí)楊凌金海的評(píng)估價(jià)值達(dá)1.46億元。
然而，當(dāng)時(shí)的香餑餑現(xiàn)在成了燙手山芋。
據(jù)海利生物公告，近幾年，一方面受“非洲豬瘟”疫情等相關(guān)外部因素的影響，整個(gè)“動(dòng)?！毙袠I(yè)景氣度下降；另一方面，口蹄疫疫苗作為強(qiáng)制免疫疫苗，市場(chǎng)以政府采購(gòu)為主，但2025 年年底前將逐步全面停止政府招標(biāo)采購(gòu)強(qiáng)制免疫疫苗，市場(chǎng)格局將發(fā)生重大變化。生產(chǎn)口蹄疫疫苗的廠家也在不斷在增加，從原來7家增加到目前10家，整體的產(chǎn)能估計(jì)超過 130 億毫升/年。因此，口蹄疫疫苗整個(gè)市場(chǎng)處于明顯“供大于求”狀態(tài)，“價(jià)格戰(zhàn)”愈發(fā)嚴(yán)重，導(dǎo)致行業(yè)整體毛利率明顯下降，大多數(shù)企業(yè)面臨持續(xù)發(fā)展壓力。
另外，根據(jù)動(dòng)保行業(yè)上市企業(yè)披露的2022年以來業(yè)績(jī)情況，動(dòng)保行業(yè)上市企業(yè)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)水平自2022年以來總體呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。
因此，楊凌金海自成立以來，由于上述內(nèi)外部的原因，始終處于虧損的狀態(tài)，近5年凈利潤(rùn)就虧損2.5億元以上。
另外，根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，楊凌金海被評(píng)估單位評(píng)估值為-3461.96 萬元，經(jīng)各方協(xié)商一致，此次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元。海利生物稱，交易價(jià)格是以評(píng)估值為基礎(chǔ)，根據(jù)交易各方協(xié)商確定，交易遵循了客觀、公平、公允的定價(jià)原則，不存在損害公司及其他股東合法利益的情形。
知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，“低價(jià)”轉(zhuǎn)讓以及關(guān)聯(lián)交易，可能存在諸多不穩(wěn)定因素及市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。其一，“低價(jià)”轉(zhuǎn)讓偏離市場(chǎng)公平價(jià)格，此舉不但會(huì)導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)報(bào)表失真，而且還會(huì)誤導(dǎo)投資者對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的判斷 。其二，“低價(jià)”轉(zhuǎn)讓以及關(guān)聯(lián)交易行為，在一定程度上也損害了公司自身和其他股東的切身利益 ，對(duì)此不得不防。
也有市場(chǎng)人士分析，這種看似“低價(jià)”的轉(zhuǎn)讓是為了更合理地整合資源，將子公司的控制權(quán)回歸到控股股東手中，便于統(tǒng)一規(guī)劃和管理，以實(shí)現(xiàn)整體利益的最大化。
除了1塊錢的低價(jià)轉(zhuǎn)讓，本次交易實(shí)施的前置條件，上海豪園應(yīng)代替楊凌金海償還完畢其對(duì)海利生物的債務(wù)（本息合計(jì)2.45億元）。本次交易完成后，海利生物將不再直接持有楊凌金海的股權(quán)，楊凌金海將不再納入公司合并報(bào)表范圍。
海利生物表示，剝離了長(zhǎng)期虧損的資產(chǎn)，長(zhǎng)遠(yuǎn)看將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極影響，后續(xù)每年將直接減少公司虧損2000萬—3000萬元，明顯提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。公司主業(yè)也將進(jìn)一步清晰，完全聚焦于為人類健康服務(wù)的生物醫(yī)藥和醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)。這也意味著海利生物完全退出了獸用生物制品產(chǎn)業(yè)。
資本騰挪：從“動(dòng)保”到“人?！?，從豬疫苗到口腔產(chǎn)業(yè)
根據(jù)《2022年度獸藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展報(bào)告》，2022年，我國(guó)獸用生物制品行業(yè)企業(yè)完成銷售額為165.67億元，同比下降2.65%。
動(dòng)保業(yè)務(wù)面臨持續(xù)發(fā)展壓力，而海利生物也有先見之明。早在2018年，就以涉足“人?！睒I(yè)務(wù)。當(dāng)年，其通過全資收購(gòu)捷門生物而正式布局“人?！卑鍓K，捷門生物是一家人用IVD(體外診斷)試劑研究、開發(fā)和生產(chǎn)的高新技術(shù)科技企業(yè)。
由此，海利生物形成了動(dòng)保和IVD兩大業(yè)務(wù)板塊。前者主要產(chǎn)品為豬用疫苗，后者擁有生化、免疫膠乳，免疫比濁，膠乳增強(qiáng)免疫比濁和酶聯(lián)免疫五大系列產(chǎn)品。
2023年，海利生物的動(dòng)保和IVD板塊營(yíng)收分別為1.23億元、1.08億元，分別同比變動(dòng)-35.61%、7.4%，在公司營(yíng)收中的占比分別為51.22%、44.8%；毛利率分別為39.73%、62.34%，分別同比減少13.77個(gè)百分點(diǎn)、8.16個(gè)百分點(diǎn)。
來源：wind
值得注意的是，海利生物主業(yè)增長(zhǎng)乏力是個(gè)困擾。wind數(shù)據(jù)顯示，自2015年上市以來，海利生物營(yíng)業(yè)收入未能突破3.5億元，2022年、2023年及2024年上半年分別同比下滑13.62%、19.76%、9.5%，2023年全年?duì)I收跌至2.41億元。今年前三季度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.74億元，同比下降10.37%；凈利潤(rùn)2017.34萬元，同比下降72.99%。
2024 年，海利生物進(jìn)一步通過重大資產(chǎn)購(gòu)買及出售來調(diào)整業(yè)務(wù)布局。
一方面，10月份，公司以支付現(xiàn)金方式向美倫管理有限公司購(gòu)買其持有的陜西瑞盛生物科技有限公司55%股權(quán)，交易作價(jià) 9.35億元。瑞盛生物是一家專注于口腔組織修復(fù)與再生材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，在種植牙修復(fù)材料領(lǐng)域具備較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
另一方面，海利生物將作價(jià)1.085億美元（約合7.71億元人民幣）向藥明生物（2269.HK）出售公司持有的WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（下稱“藥明海德”）30%的股權(quán)。
而這兩筆資產(chǎn)騰挪一度引發(fā)熱議。海利生物打算購(gòu)買的資產(chǎn)瑞盛生物的增值率達(dá)952.12%，而其打算出售的資產(chǎn)藥明海德的增值率僅為22.98%。
來源：巨潮資訊
藥明海德成立于2020年9月，控股股東為藥明生物，公司主要從事人用疫苗（包括癌癥治療性疫苗）的CRDMO業(yè)務(wù)。2021年6月，海利生物獲得藥明海德30%的股權(quán)。
就業(yè)績(jī)表現(xiàn)而言，藥明海德的業(yè)績(jī)近年來持續(xù)下滑，2022年、2023年和今年前四個(gè)月，該公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收10.53億元、9.83億元和3.73億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.32億元、0.38億元和-0.21億元。
而對(duì)瑞盛生物的收購(gòu)，海利生物為了降低風(fēng)險(xiǎn)，與美倫管理簽署了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，美倫管理承諾瑞盛生物2024年—2026年的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.25億元、1.38億元和1.51億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)不低于4.14億元。如若未達(dá)成上述業(yè)績(jī)指標(biāo)，則美倫管理需要按照約定對(duì)海利生物進(jìn)行一次性補(bǔ)償。
值得注意的是，與超高估值相對(duì)應(yīng)的是由此帶來的超高交易價(jià)格以及超高商譽(yù)。海利生物稱，本次交易完成后預(yù)計(jì)將使公司新增商譽(yù)8.05億元。
對(duì)此，有股民認(rèn)為，溢價(jià)900%多購(gòu)買盈利前景不明的公司，卻低價(jià)賣出了和藥明合作的公司，有掏空上市公司之嫌。
來源：股吧
對(duì)此，上交所也向海利生物下發(fā)了包含新增商譽(yù)、瑞盛生物兩次估值差異的原因及合理性等6個(gè)問題的問詢函。
在對(duì)問詢函的回復(fù)中，海利生物對(duì)新增商譽(yù)作出了補(bǔ)充說明，并將新增商譽(yù)金額提升到8.11億元，占該公司2023年末資產(chǎn)總額的28.37%。
海利生物回復(fù)，賣出藥明海德股，將規(guī)避公司所持藥明海德股權(quán)資產(chǎn)因《生物安全法》帶來的不確定性，以及規(guī)避匯率波動(dòng)帶來的潛在影響，出售資產(chǎn)也可用于收購(gòu)其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
另外，上交所要求海利生物說明新增口腔組織修復(fù)與再生材料業(yè)務(wù)的具體原因和考慮，前期銜接準(zhǔn)備情況和后續(xù)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃，以及新增業(yè)務(wù)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否能形成協(xié)同效應(yīng)等。
海利生物則對(duì)瑞盛生物信心滿滿，稱隨著社會(huì)老齡化趨勢(shì)凸顯，看好口腔醫(yī)療領(lǐng)域的增長(zhǎng)空間。公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)能夠與瑞盛生物在戰(zhàn)略發(fā)展、銷售渠道、經(jīng)營(yíng)管理及資本平臺(tái)等多方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。
目前，這一賣一買的資產(chǎn)騰挪已經(jīng)成功，海利生物剝離了自稱不看好的藥明海德，將涉足口腔再生醫(yī)學(xué)領(lǐng)域。
也有雪球股民認(rèn)為，海利生物近期的重組操作，有利于公司全面轉(zhuǎn)型。
來源：雪球
宋清輝表示，總體來看， 海利生物未來的業(yè)務(wù)布局和發(fā)展方向具有一定的市場(chǎng)前景，但也面臨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)異常激烈、財(cái)務(wù)壓力較大等一系列挑戰(zhàn)。
“中國(guó)牛散第一人”，章建平家族開啟減持
海利生物的轉(zhuǎn)型正在大刀闊斧地進(jìn)行中，但埋伏6年之久的牛散股東好像坐不住了。
章建平素有“中國(guó)牛散第一人”之稱，造富故事早已被人熟知。上世紀(jì)90年代，他以5萬元入市，曾創(chuàng)下了“5年時(shí)間身價(jià)翻150倍”的神話。早年曾經(jīng)在北辰實(shí)業(yè)、招商輪船和中國(guó)鋁業(yè)中賺了上億資金，被市場(chǎng)尊為民間股神。
2018年7月，海利生物出資1.5億(占比30%)與藥明生物成立藥明海德，主要從事人用疫苗(包括癌癥疫苗)的CDMO業(yè)務(wù)；2019年5月，藥明海德新建一座集疫苗原液(DS)及制劑(DP)生產(chǎn)、質(zhì)量控制(QC)實(shí)驗(yàn)室于一體的綜合疫苗生產(chǎn)基地，生產(chǎn)合同總金額預(yù)計(jì)將超過30億美元。
同年，章建平也看中了海利生物。
海利生物2018年半年報(bào)，章建平出現(xiàn)在前十大流通股東名單中，持股1406.93萬股，占比2.18%，為第五大股東。
此后，章建平繼續(xù)加倉(cāng)海利生物，還帶上了親友團(tuán)，包括妻子方文艷、岳父方德基、兒子方章樂、親友方文君。
2018年10月16日，海利生物公告，章建平等人增持公司3220萬股股份，占總股本的5%，達(dá)到舉牌線，這也是章建平首次舉牌海利生物。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2018年三季度，章建平持股數(shù)量未發(fā)生變化，方文君則增持19.77萬股。
到了2018年報(bào)時(shí)，章建平繼續(xù)增持海利生物1804.39萬股，方文君不再是該股前十大流通股東。同時(shí)，方文艷、方德基、方章樂則一起出現(xiàn)在海利生物前十大流通股東之列，章建平家族合計(jì)持有該股的數(shù)量已經(jīng)達(dá)到了9311.23萬股，占該股總股本的14.46%。截至今年一季報(bào)，章建平本人及其親友團(tuán)成員方章樂、方文艷、方德基合計(jì)持有海利生物1.09億股，占該股總股本的比例合計(jì)達(dá)16.99%。
2020年8月3日，海利生物股價(jià)最高觸及54.03元/股。若以估算中4億元的持股成本計(jì)算，章建平家族持倉(cāng)市值飆升至17.35億元，浮盈約13億元。但他們一家三口始終沒有進(jìn)行減持操作。
據(jù)私募排排網(wǎng)，截至2024年4月30日，章建平家族共現(xiàn)身3家上市公司的股東名單之中，持股總市值為38.29億元。其中，章建平家族新進(jìn)2家汽車整車公司長(zhǎng)安汽車（000625.SZ）和江淮汽車（600418.SH），均由方文艷持股；對(duì)海利生物（603718.SH）持倉(cāng)不變，章建平、方章樂、方文艷、方德基分別持股4.88%、4.47%、4.1%、3.18%。
此后，海利生物股價(jià)進(jìn)入下跌通道，今年7月9日，其股價(jià)跌至歷史低位5.71元/股。截至11月15日，報(bào)收8.12元/股，幾乎回到章建平買入時(shí)的原點(diǎn)。
到了今年三季度，章建平出手了。
海利生物9月30日公告，方德基、章建平于9月30日合計(jì)減持657.9萬股，占公司目前總股本的1%。章建平、方文艷、方章樂、方德基作為一致行動(dòng)人為海利生物持股5%以上的大股東，本次權(quán)益變動(dòng)后，方德基不再持有公司股份，章建平、方文艷、方章樂、方德基合計(jì)持有的股份比例由13.63%變動(dòng)至12.63%，期末參考市值為6.19億元。
來源：wind
未來，章建平家族究竟有多少收益能夠落袋為安，還是個(gè)未知數(shù)。
你還知道哪些牛散的故事？你看好海利生物嗎？評(píng)論區(qū)聊聊吧！