記者｜趙陽(yáng)戈
金發(fā)拉比（002762.SZ）計(jì)劃生變。
10月8日，公司曾召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了一份重大資產(chǎn)重組預(yù)案，方案由增資和表決權(quán)委托兩部分組成。增資前，金發(fā)拉比持有廣東韓妃醫(yī)院投資有限公司 （以下簡(jiǎn)稱：韓妃投資）547.647萬(wàn)元注冊(cè)資本。金發(fā)拉比擬認(rèn)繳韓妃投資新增注冊(cè)資本45.618萬(wàn)元。增資完成后，韓妃投資注冊(cè)資本變?yōu)?/span>1163.265萬(wàn)元，金發(fā)拉比持有593.265萬(wàn)元注冊(cè)資本，占比51%。另自重組事項(xiàng)通過(guò)股東大會(huì)審議之日起，金發(fā)拉比擬受讓問(wèn)美咨詢、凱拓投資分別于2023年4月、8月質(zhì)押給上市公司的韓妃投資167.647萬(wàn)元注冊(cè)資本、268.23528萬(wàn)元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。一系列操作完成后，金發(fā)拉比將擁有韓妃投資51%的股權(quán)，擁有88.47%的表決權(quán)。
不過(guò)1個(gè)月后金發(fā)拉比修改了主意。
據(jù)11月18日公告，金發(fā)拉比再度召開(kāi)會(huì)議，通過(guò)了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組并變更擬收購(gòu)標(biāo)的主體范圍的議案》，同步通過(guò)的，還有《關(guān)于以現(xiàn)金方式受讓珠海韓妃和中山韓妃各51%股權(quán)并對(duì)其實(shí)施控股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
公告稱，經(jīng)審慎考慮，并與交易對(duì)方充分討論后，金發(fā)拉比決定通過(guò)現(xiàn)金方式收購(gòu)有盈利的珠海韓妃和中山韓妃各51%的股權(quán)，金額分別為4127.67萬(wàn)元人民幣和1012.69萬(wàn)元人民幣。珠海韓妃和中山韓妃目前均由韓妃投資100%持有。
金發(fā)拉比稱，與之前交易方案相比，此次變更縮小了擬收購(gòu)標(biāo)的的主體范圍，從而導(dǎo)致變更調(diào)整后的交易方案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。不過(guò)因金發(fā)拉比一位董事兼任標(biāo)的公司母公司韓妃投資董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)公告，金發(fā)拉比持股49%的韓妃投資，2023年為虧損，凈利潤(rùn)-272.61萬(wàn)元，2024年1-8月凈利潤(rùn)-710.32萬(wàn)元。相較之下，珠海韓妃2023年和2024年1-8月的凈利潤(rùn)分別為604.96萬(wàn)元和603.94萬(wàn)元；中山韓妃2023年和2024年1-8月的凈利潤(rùn)分別為195.13萬(wàn)元和163.37萬(wàn)元。
公告稱，本次交易標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者任何轉(zhuǎn)讓限制的情況，不存在涉及該股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施等妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 珠海韓妃和中山韓妃作為粵港澳大灣區(qū)區(qū)域性的獨(dú)立醫(yī)療美容機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)、財(cái)務(wù)核算等均保持獨(dú)立性，且經(jīng)營(yíng)模式穩(wěn)定成熟。
金發(fā)拉比表示，交易完成后，公司將實(shí)現(xiàn)對(duì)珠海韓妃和中山韓妃的控制，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求，珠海韓妃和中山韓妃將被納入公司合并報(bào)表范圍。
界面新聞看到，金發(fā)拉比主營(yíng)中高端母嬰消費(fèi)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，多年虧損，2022年虧損8815.09萬(wàn)元，2023年虧損2349.48萬(wàn)元，2024年前三季度虧損995.25萬(wàn)元。若交易完成合并報(bào)表后，將得到明顯優(yōu)化。
既不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易會(huì)何時(shí)達(dá)成？金發(fā)拉比方面表示，目前該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，會(huì)議召開(kāi)時(shí)間已定在12月3日，待股東大會(huì)通過(guò)之后，就可以辦理相應(yīng)的交割，公司會(huì)及時(shí)披露相關(guān)信息。
11月18日，金發(fā)拉比股價(jià)收于6.92元/股，跌0.86%。