文 | 獨(dú)角金融 鄭理

昔日浙江富豪、復(fù)星集團(tuán)“掌舵人”郭廣昌控股的德邦證券股份有限公司（下稱“德邦證券”），隨著山東國(guó)資的入股，意味著該公司從民營(yíng)控股股東變更為由國(guó)資控股。

根據(jù)11月13日德邦證券公告披露，山東省財(cái)金投資集團(tuán)有限公司（下稱“山東財(cái)金”）為德邦證券實(shí)控人，持股比例35%。因山東財(cái)金與山東地區(qū)其他4名股東具有一致行動(dòng)關(guān)系，此外，山東財(cái)金的全資子公司山東省新動(dòng)能基金是山東華宸基石 （有限合伙）第一大出資人，濟(jì)南金投的全資子公司濟(jì)南市股權(quán)投資母基金是山東華宸基石（有限合伙）第二大出資人。以此計(jì)算，山東財(cái)金及其一致行動(dòng)人，成為德邦證券的第一大股東，總計(jì)持有德邦證券的股份為47.74%。

此前，德邦證券控股股東為”復(fù)星系“旗下的亞?wèn)|興業(yè)。股權(quán)變更完成后，亞?wèn)|興業(yè)持股比例將由此前的97.94%下降至46.49%，而郭廣昌持有亞?wèn)|興業(yè)85.3%的股份。亞?wèn)|興業(yè)所持股份變動(dòng)后，郭廣昌最終持有德邦證券的股份將下降至39.66%。由此來(lái)看，山東國(guó)資5名股東持有德邦證券的股份，高于郭廣昌所持股份。

圖源：公告

易主后，德邦證券共有13名股東，相較此前增加5名，可見(jiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜。再加上作為全國(guó)首例公司債欺詐發(fā)行案，德邦證券在”五洋債“案中受證監(jiān)會(huì)行政處罰后，還陸續(xù)收到民事訴訟。山東國(guó)資如何平衡多方利益，加強(qiáng)內(nèi)控治理，仍是一個(gè)不小的挑戰(zhàn)。

1、德邦證券由民企變更為國(guó)資控股

早在2023年4月開(kāi)始，德邦證券部分股權(quán)被質(zhì)押凍結(jié)。從質(zhì)押公告流露的信息看，窺見(jiàn)山東財(cái)金控股德邦證券的意愿。

直到9月份，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)山東財(cái)金受讓并認(rèn)購(gòu)德邦證券合計(jì)14.73億股股份、濟(jì)南科金投資管理有限公司（下稱“濟(jì)南科金”）依法受讓并認(rèn)購(gòu)德邦證券合計(jì)3.43億股股份，成為德邦證券主要股東，并核準(zhǔn)山東財(cái)金成為德邦證券實(shí)際控制人。

從股東構(gòu)成看，山東財(cái)金、濟(jì)南科金投資管理有限公司、濟(jì)南金投控股集團(tuán)有限公司（下稱”濟(jì)南金投“）、濟(jì)南歷下財(cái)鑫投資基金管理集團(tuán)有限公司、濟(jì)南歷下城市發(fā)展集團(tuán)產(chǎn)業(yè)投資有限公司，這五名股東是一致行動(dòng)人，分別持有35%、8.14%、2.44%、1.1%、0.82%的股份，合計(jì)持股47.5%。

根據(jù)德邦證券披露的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，山東華宸基石（有限合伙），持有德邦證券的股份為0.24%，該公司的第一大股東和第二大股東，由山東財(cái)金全資子公司和濟(jì)南金投的全資子分別持股24.49%、20.14%。也就是說(shuō)，山東華宸基石（有限合伙），也隸屬于山東國(guó)資。

圖源：公告

公開(kāi)信息顯示，山東財(cái)金的前身，是成立于1992年的省經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)投資公司，注冊(cè)資本300億元，法定代表人為梁雷。公司主要以自有資金從事對(duì)外投資、運(yùn)營(yíng)、管理、咨詢等服務(wù)；受托管理省級(jí)股權(quán)引導(dǎo)基金及其他財(cái)政性資金等，該公司由山東省財(cái)政廳持股91.03%，山東省財(cái)欣資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)有限公司持股7.97%。

近年來(lái)，山東財(cái)金主要財(cái)務(wù)指標(biāo)持續(xù)快速增長(zhǎng)，投資規(guī)模連續(xù)4年超過(guò)百億元，其中，2023年投資規(guī)模超200億元，參股企業(yè)超過(guò)60家。

地方國(guó)資入主德邦證券，有國(guó)資的背書(shū)支持，不僅有利于服務(wù)省內(nèi)企業(yè)的金融需求，對(duì)其業(yè)務(wù)發(fā)展也帶來(lái)了增量機(jī)會(huì)，同時(shí)也將有助于提高券商盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

根據(jù)陽(yáng)光采購(gòu)服務(wù)平臺(tái)，由山東財(cái)金控股的山東省財(cái)金鄉(xiāng)村振興有限公司，10月份選聘2024年發(fā)行公司債券承銷商項(xiàng)目中標(biāo)結(jié)果顯示，德邦證券與國(guó)泰安中標(biāo)。

截至2023年年末，德邦證券總資產(chǎn)254.64億元，較年初增加34.41億元，增幅15.63%。

2、走出“五洋債案”陰影，部門架構(gòu)“大動(dòng)刀”

公開(kāi)資料顯示，德邦證券2003年成立，2015年完成股份制改造，是一家擁有證券行業(yè)全牌照的綜合性金融集團(tuán)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋證券、期貨、公募基金、另類投資、私募基金等。

為了控股德邦證券，郭廣昌及其控股的“復(fù)星系”付出了較大努力 。

2003年，經(jīng)證監(jiān)會(huì)批復(fù)，在合并原沈陽(yáng)市信托投資公司證券部、原沈陽(yáng)國(guó)際信托投資公司證券部、原丹東國(guó)際信托投資公司證券部和原撫順市信托投資公司證券部后，由上海豫園旅游商城股份有限公司（豫園股份曾用名）、上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱“復(fù)星投資”）、上海申新（集團(tuán)）有限公司和天津金耀集團(tuán)有限公司共同出資組建了德邦證券，注冊(cè)資本10.08億元。成立時(shí)注冊(cè)地為沈陽(yáng)市沈河區(qū)，2007 年2月注冊(cè)地變更為上海市普陀區(qū)。

德邦證券設(shè)立之后，豫園股份（600655.SH）等“復(fù)星系”控制的平臺(tái)，陸續(xù)受讓了丹東國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中心、撫順融達(dá)投資有限公司等股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，豫園股份的持股也由設(shè)立初的30%，增加至32.73%。

此后，豫園股份、復(fù)星投資等股東又將其持有的德邦證券的持股轉(zhuǎn)讓給了興業(yè)投資。到2013年，德邦證券的注冊(cè)資本已增加至16.9億元，股東興業(yè)投資持有公司93.64%的股份，為公司的控股股東。

2014年，德邦證券召開(kāi)了創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，整體變更為股份制公司。此后，德邦證券中小股東的股權(quán)進(jìn)行了調(diào)整，但仍然由“復(fù)星系”控股。

股份制改造完成后，德邦證券沖勁十足，尤其是憑借債券承銷業(yè)務(wù)，德邦證券得以快速發(fā)展。

2016年，德邦證券債券承銷金額為1123.36億元，排名第14，較前一年上升12位；2017年再上新臺(tái)階，債券承銷金額2672.40億元，位列第4位，緊隨中信證券、中信建投、招商證券之后。

高光時(shí)刻有債券的加持，債券業(yè)務(wù)也讓德邦證券走向低谷?！拔逖髠笔录l(fā)后，德邦證券快速發(fā)展的趨勢(shì)自此中斷。

2017年，五洋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“五洋建設(shè)集團(tuán)”）兩筆債券“15五洋債”“15五洋02”違約，涉及金額達(dá)13.6億。

2018年7月，證監(jiān)會(huì)對(duì)五洋建設(shè)集團(tuán)開(kāi)出首張債券欺詐發(fā)行罰單，罰款金額達(dá)4140萬(wàn)元。

當(dāng)年9月，因涉嫌在“五洋建設(shè)”債券承銷過(guò)程中違反證券法律法規(guī)，浙江監(jiān)管局對(duì)德邦證券發(fā)起立案調(diào)查。

2019年11月，證監(jiān)會(huì)對(duì)德邦證券下發(fā)行政處罰決定書(shū)。作為主承銷商及受托管理人，德邦證券在五洋債項(xiàng)目中，存在三方面違法事實(shí)：一是未充分核查五洋建設(shè)應(yīng)收賬款問(wèn)題，二是對(duì)于投資性房地產(chǎn)未充分履行核查程序，三是未將沈陽(yáng)五洲投資性房地產(chǎn)出售問(wèn)題寫(xiě)入核查意見(jiàn)。

德邦證券被證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正并給予警告，沒(méi)收違法所得1857萬(wàn)元，且處以55萬(wàn)元罰款，合計(jì)罰沒(méi)1912.44萬(wàn)元；同時(shí)，項(xiàng)目責(zé)任人周丞瑋、曹榕被給予警告，并分別被處以25萬(wàn)元罰款，撤銷證券從業(yè)資格。這一處罰，也是當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)的頂格處罰。

2020年12月末，轟動(dòng)一時(shí)的“五洋債”案迎來(lái)一審判決。

判決中，除發(fā)債主體“五洋建設(shè)”需承擔(dān)賠償責(zé)任外，另外與“五洋債”發(fā)行相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（包括券商、律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等）也無(wú)一幸免。

該案經(jīng)歷了一審、二審后，浙江省高級(jí)人民法院2021年9月作出終審判決，根據(jù)判決結(jié)果，五洋建設(shè)董事長(zhǎng)陳志樟、德邦證券、大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)487名自然人投資者合計(jì)7.4億元債務(wù)本息的連帶賠償責(zé)任，錦天城律所和大公國(guó)際資信評(píng)級(jí)有限責(zé)任公司分別在5%和10%范圍內(nèi)承擔(dān)上述債務(wù)的連帶賠償責(zé)任。

而大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所，合計(jì)支付了4500萬(wàn)元后稱無(wú)力償款；承擔(dān)10%連帶責(zé)任的大公國(guó)際，支付了150萬(wàn)元后，也表示已無(wú)能力償款。

2022年6月底，德邦證券因追償權(quán)糾紛，起訴了五洋建設(shè)陳志樟、大信會(huì)計(jì)、大公國(guó)際，該案件杭州中級(jí)人民法院開(kāi)庭。因前期賠償金額超出自身應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的份額，德邦證券要求向其他連帶責(zé)任人追償，累計(jì)金額3.15億元。

值得注意的是，在“五洋債案”中受到證監(jiān)會(huì)行政處罰后，德邦證券也陸續(xù)收到了眾多民事訴訟。

據(jù)裁判文書(shū)網(wǎng)，德邦證券作為當(dāng)事人出現(xiàn)在396份公開(kāi)文書(shū)中，其中有154篇明確涉及“五洋債”。單是由最高法院簽署的裁判文書(shū)，在2021年和2022年期間就有26份。

自2017年五洋債違約風(fēng)波以來(lái)，德邦證券債券承銷業(yè)務(wù)下降明顯。

2018年，德邦證券債券承銷額總金額下降近7成，排名從前一年的第4名下降至第19名。2018年度債券主承銷家數(shù)排名，德邦證券排第30名，而2019年度債券主承銷家數(shù)排名，德邦證券則排第50名。

債券承銷收入下滑，自然也影響到了德邦證券的業(yè)績(jī)。該公司凈利潤(rùn)從2017年的5.96億元，下降至2018年的2.35億元，跌幅超過(guò)5成，甚至在2021年、2022年公司還陷入虧損，分別虧損4.54億元、0.17億元。直到2023年扭虧為盈，當(dāng)年凈利潤(rùn)1206萬(wàn)元。

直到2023年，德邦證券開(kāi)始從“五洋債案”陰影中走出。德邦證券債券承銷規(guī)模達(dá)147.4億元，同比增長(zhǎng)65.27%，其中，該公司為新希望集團(tuán)發(fā)行了規(guī)模達(dá)65億元的可交換公司債券，成為2023年發(fā)行規(guī)模最大的可交換公司債券之一。

業(yè)績(jī)之外，近年來(lái)，德邦證券的多條業(yè)務(wù)線管理人員發(fā)生變動(dòng)，涉及投行業(yè)務(wù)、財(cái)富管理、研究所等。

2024年1月25日，德邦證券研究所所長(zhǎng)任志強(qiáng)為公司副總裁。此外，中信證券宏觀首席程強(qiáng)于1月份入職德邦證券，擔(dān)任研究所副所長(zhǎng)兼首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、宏觀首席分析師。

3月4日，德邦證券研究所副所長(zhǎng)吳開(kāi)達(dá)已辭去相關(guān)職位。吳開(kāi)達(dá)離職后，公司多名知名分析師“出走”。其中，宏觀團(tuán)隊(duì)中的分析師王洋、潘京、占爍、李昌萌、韋祎、劉子博履新方正證券宏觀團(tuán)隊(duì)。而德邦證券研究所傳媒互聯(lián)網(wǎng)組分析師劉文軒則履新華創(chuàng)證券，任傳媒互聯(lián)網(wǎng)分析師。

4月19日，“界面新聞”從知情人士處獲悉，原德邦證券副總裁盧果已離職。

投行業(yè)務(wù)方面，德邦證券投行管理總部董事總經(jīng)理兼聯(lián)席總經(jīng)理劉平離任后，加入國(guó)金證券投行業(yè)務(wù)十四部總經(jīng)理。

財(cái)富管理業(yè)務(wù)方面，德邦證券科技中心董事總經(jīng)理陳炎離任，下一站為復(fù)星集團(tuán)，擔(dān)任投融資數(shù)智化分委會(huì)執(zhí)行主任、數(shù)智化創(chuàng)新部總經(jīng)理。

此外，德邦證券互聯(lián)網(wǎng)財(cái)富部負(fù)責(zé)人王劍離職；德邦證券原分管財(cái)富管理的副總裁顧勇加盟華安證券，擔(dān)任公司副總裁。

3、郭廣昌“瘦身健體”

隨著“復(fù)星系”流動(dòng)性吃緊，郭廣昌放緩擴(kuò)張的腳步，并開(kāi)始“瘦身健體”。

2022年以來(lái)，“復(fù)星系”已多次出售金融資產(chǎn)。

如2022年4月12日，復(fù)星國(guó)際公告以7.4億美元現(xiàn)金（約合人民幣47億元）出售間接持股美國(guó)保險(xiǎn)公司AmeriTrust Group, Inc.（下稱“ATG”）100%股權(quán)，ATG是復(fù)星國(guó)際2014年時(shí)以4.33億美元（約合人民幣31億元）收購(gòu)。不過(guò)公告稱根據(jù)國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則項(xiàng)下之會(huì)計(jì)處理，這次出售事項(xiàng)產(chǎn)生的損失初步估計(jì)約為7900萬(wàn)美元（約合人民幣5.11億元）。

2022年8月23日，“復(fù)星系”旗下豫園股份公告稱，擬向泰康保險(xiǎn)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓持有的泰康保險(xiǎn)集團(tuán)全部股份，約占泰康保險(xiǎn)集團(tuán)總股本的0.64%，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為11.57億元。

緊接著2022年9月6日-8日，永安財(cái)險(xiǎn)發(fā)布了3則關(guān)于股東變更的信息披露公告，其中“復(fù)星系”旗下多家子公司將轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，“復(fù)星系”的持股比例從40.68%下降至約14.68%。

2022年9月19日，新華保險(xiǎn)又發(fā)布公告，稱復(fù)星國(guó)際通過(guò)大宗交易方式減持公司2615.95萬(wàn)股H股股份，約占公司總股本的0.84%。減持完成后，復(fù)星國(guó)際及其一致行動(dòng)人的持股比例下降至4.99%，不再是該公司持股5%以上的股東。

2023年11月13日至今年1月9日期間，復(fù)星國(guó)際又通過(guò)全資子公司合計(jì)減持葡萄牙商業(yè)銀行（Millennium BCP）6.52億股（約4.31%股份），回籠資金共計(jì)約1.96億歐元（約合人民幣15億元）。

2024年1月23日，復(fù)星國(guó)際再次通過(guò)全資子公司減持葡萄牙商業(yè)銀行5.6%股份，回籠資金約2.35億歐元（約合人民幣18億元）。減持完成后，復(fù)星國(guó)際持股葡萄牙商業(yè)銀行比例由29.95%降至20.03%。

3月，又有消息稱復(fù)星國(guó)際還在準(zhǔn)備繼續(xù)出售葡萄牙商業(yè)銀行余下的20.03%股權(quán)。但復(fù)星對(duì)這一市場(chǎng)傳聞不予置評(píng)，還表示其一直對(duì)葡萄牙市場(chǎng)持樂(lè)觀態(tài)度，并將積極支持葡萄牙公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。

2024年4月12日，復(fù)星國(guó)際公告稱將不超過(guò)1540.13萬(wàn)股的比利時(shí)保險(xiǎn)公司富杰保險(xiǎn)（Ageas SA/NV）股份賣給了法國(guó)巴黎保險(xiǎn)集團(tuán)（BNP Paribas Cardif），交易總價(jià)約為6.26億歐元-6.7億歐元（約合人民幣48.14億元-51.53億元）。

5月28日，復(fù)星國(guó)際還公告將旗下德國(guó)私人銀行Hauck Aufh?user Lampe Privatbank AG (HAL)悉數(shù)股權(quán)將被出售，交易完成后，復(fù)星國(guó)際預(yù)計(jì)將從買方處獲得約6.703億歐元收入（約合人民幣52.8億元）。

資產(chǎn)出售，在一定程度上補(bǔ)充了復(fù)星的資金流動(dòng)性，也獲得市場(chǎng)的認(rèn)可，標(biāo)普給予其“穩(wěn)定”評(píng)級(jí)。

而郭廣昌的認(rèn)知也有所轉(zhuǎn)變。他曾坦言，復(fù)星國(guó)際不再以擴(kuò)張作為主要方向，“發(fā)展是解決所有問(wèn)題的最根本核心”。

在2024年新年致辭中，郭廣昌又用了一個(gè)更形象的比喻來(lái)形容這種戰(zhàn)略調(diào)整，“復(fù)星原來(lái)是探礦與挖礦并行，現(xiàn)在我們已經(jīng)探了很多礦，也找到了可以形成優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)業(yè)。2024年，我們要聚焦到這些產(chǎn)業(yè)上來(lái)，在探好礦的基礎(chǔ)上去深挖礦，挖有高附加值的礦?！?/p>

當(dāng)?shù)掳钭C券易主后，你認(rèn)為能否帶來(lái)業(yè)績(jī)的改善？評(píng)論區(qū)聊聊吧。