界面新聞記者 | 牛其昌
國企領(lǐng)域并購潮起，如今又有新的案例。
11月11日晚間，山東重工旗下山推股份（000680.SZ）發(fā)布公告稱，公司擬支付現(xiàn)金購買臨沂山重工程機械有限公司（下稱“山重工程”）持有的山重建機有限公司（下稱“山重建機”）100%股權(quán)，交易價格為18.41億元。本次交易完成后，山重建機將成為本公司的全資子公司。
界面新聞注意到，本次交易的對手方山重工程和上市公司山推股份的控股股東均為山東重工集團有限公司（下稱“山東重工”），實控人均為山東省國資委。根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。目前，該關(guān)聯(lián)交易議案已經(jīng)董事會審議通過，尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)。
減少關(guān)聯(lián)交易
作為一家老牌A股上市公司，公開資料顯示，山推股份是國內(nèi)生產(chǎn)、銷售系列推土機及道路機械等工程機械主機及其零部件產(chǎn)品的大型一類骨干企業(yè)，主要產(chǎn)品是以推土機、配件為主的工業(yè)產(chǎn)品和以挖掘機為主的商業(yè)產(chǎn)品。公司于1997年登陸A股市場，目前總市值約147.2億元，控股股東山東重工持股26.86%。
從此次收購的標(biāo)的來看，山重建機是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的專業(yè)液壓挖掘機制造商，目前擁有臨沂、濟寧兩個生產(chǎn)基地，具備2萬臺挖掘機的生產(chǎn)能力，形成1.2噸至125噸挖掘機整機產(chǎn)品序列，在電控系統(tǒng)設(shè)計、減震降噪、高效節(jié)能等技術(shù)方面處于行業(yè)領(lǐng)先水平。
另據(jù)中國工程機械工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，山重建機今年1-9月在挖掘機市場的占有率為4.03%，是國內(nèi)主要的挖掘機制造商之一。
據(jù)悉，我國工程機械市場主要由挖掘機、起重機、壓路機、推土機四類常用機械構(gòu)成，挖掘機在工程機械品類中銷量占比最大，是工程機械行業(yè)的代表。
山推股份表示，本次交易前，公司主要產(chǎn)品包括推土機、壓路機、平地機、攤鋪機、銑刨機、混凝土機械、裝載機等主機產(chǎn)品及核心零部件。通過本次股權(quán)收購，山重建機成為公司全資子公司，公司在工程機械領(lǐng)域進一步拓展至挖掘機業(yè)務(wù)，有利于優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，完善產(chǎn)業(yè)布局，開辟新的經(jīng)濟增長點。
“同時，通過對集團工程機械板塊上下游資產(chǎn)進行專業(yè)化整合，有助于提升產(chǎn)業(yè)集中度與資源配置效率，突出上市公司市場競爭力與行業(yè)地位。”山推股份表示。
界面新聞注意到，山推股份與標(biāo)的公司長期開展業(yè)務(wù)合作，標(biāo)的公司系山推股份日常關(guān)聯(lián)交易最大的對手方之一。
一方面，挖掘機作為工程機械的核心產(chǎn)業(yè)，山推股份在對外銷售過程中需要標(biāo)的公司生產(chǎn)的挖掘機作為配套解決方案。2023年度及2024年1-9月，山推股份向標(biāo)的公司采購金額為13.70億元、17.44億元元，占山推股份關(guān)聯(lián)采購總額的51.46%、60.17%。
另一方面，標(biāo)的公司在生產(chǎn)過程中依賴山推股份提供部件，且其對外銷售的挖掘機目前主要使用山推股份的品牌。2023年度及2024年1-9月，山推股份向標(biāo)的公司銷售金額為2.15億元、2.83億元，占山推股份關(guān)聯(lián)銷售總額的29.60%、31.16%。
山推股份表示，本次交易有利于整合雙方的渠道與品牌，加強上市公司的業(yè)務(wù)完整性。同時，本次股權(quán)收購將解決山推股份與標(biāo)的公司之間的關(guān)聯(lián)交易，減少日常關(guān)聯(lián)交易規(guī)模，有助于增強上市公司獨立性。
增值率達(dá)129.69%
不過，為了拿下山重建機，山推股份需要花費18.41億元的真金白銀，而這一價格較標(biāo)的凈資產(chǎn)的增值率達(dá)129.69%。
評估報告顯示，截至2023年12月31日，通過收益法評估，標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)8.02億元，評估價值18.41億元，評估增值約10.40億元，增值率達(dá)129.69%。
從山重建機近一年一期的業(yè)績表現(xiàn)來看，該公司2023年及2024年1-9月分別實現(xiàn)營收24.09億元、24.26億元，對應(yīng)歸母凈利潤分別為4322.90萬元、7505.50萬元。
評估定價依據(jù)中指出，標(biāo)的公司過去利潤水平較低主要系市場擴張及利息支出較高所致。標(biāo)的公司已于2023年末剝離主要長期債務(wù)，不納入本次收購評估范圍，預(yù)計未來利息支出將大幅減少。
此外，標(biāo)的公司自2023年起從過去的薄利多銷、拓展市場向增收降本、提升盈利轉(zhuǎn)型，積極調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大對技術(shù)門檻較高的微型、大型和礦用挖掘機的投產(chǎn)與銷售，適當(dāng)減少對市場競爭激烈的中小型挖掘機的投入，并持續(xù)降低生產(chǎn)運營成本，從而實現(xiàn)整體盈利水平有效改善。
山推股份表示，此次交易的資金來源為公司自有或自籌資金。
值得一提的是，為保障投資者利益，本次交易設(shè)置了業(yè)績承諾及補償安排。
據(jù)悉，本次收益法評估結(jié)果采用的現(xiàn)金流量對應(yīng)標(biāo)的公司未來三年的年凈利潤分別為8621.31萬元、1.26億元、1.67億元，累計凈利潤為3.80億元。
山重工程對上述凈利潤作出業(yè)績承諾，如果業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司實現(xiàn)的累計凈利潤未達(dá)到承諾凈利潤，或者期末標(biāo)的公司發(fā)生減值，山重工程承諾將對上市公司現(xiàn)金補償或回購上市公司所持標(biāo)的公司股權(quán)，山東重工集團為山重工程履行義務(wù)提供足額資金支持。
央國企加速資產(chǎn)整合
山推股份并購山重工程只是國企領(lǐng)域并購潮的一個縮影。
界面新聞注意到，今年以來，在政策提振之下，資本市場并購重組進入活躍期，A股上市公司并購案例同比增約80%，尤其在央國企領(lǐng)域的重磅并購案例不斷涌現(xiàn)，相關(guān)個股紛紛大漲。
9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，被外界稱為“并購六條”。其中，不僅明確支持跨界并購、允許并購未盈利資產(chǎn)，還表示將提高監(jiān)管包容度、提高交易效率、提升中介服務(wù)水平，并加強監(jiān)管。
在此之前，新“國九條”提出，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權(quán)激勵等方式提高發(fā)展質(zhì)量；“科創(chuàng)板八條”亦明確，將以更大力度支持并購重組。
據(jù)界面新聞梳理，11月8日，中國船舶重工集團有限公司旗下中國動力（600482.SH）拋出重組預(yù)案，擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式向中船工業(yè)集團購買其持有的中船柴油機有限公司16.5136%股權(quán)。通過本次交易，公司將進一步加強對柴油機業(yè)務(wù)的深度整合。
11月11日復(fù)盤后，中國動力封一字漲停，收盤時報25.92元/股。
10月22日，國家能源投資集團有限責(zé)任公司旗下龍源電力（001289.SZ）發(fā)布公告稱，擬現(xiàn)金收購國家能源集團下屬資管公司、甘肅電力公司和廣西公電力司所持有的山東、江西、甘肅、廣西區(qū)域共計8家新能源公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價合計為16.86億元。
龍源電力表示，本次關(guān)聯(lián)交易將減少公司與控股股東間的同業(yè)競爭，擴展公司在新能源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，擴大市場份額，增加發(fā)電收入并提升盈利能力，增強公司核心競爭力。10月23日開盤，龍源電力封一字漲停板。
另外，國家電投旗下兩家A股上市公司電投產(chǎn)融（000958.SZ）、遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保（600292.SH）分別發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告。電投產(chǎn)融計劃通過此次重大資產(chǎn)重組注入國家電投的部分核電資產(chǎn)，遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保則將建設(shè)成為國家電投境內(nèi)水電資產(chǎn)整合平臺。
其中，遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保10月18日公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中國電力、湘投國際合計持有的五凌電力100%股權(quán)以及國家電投廣西公司持有的長洲水電64.93%股權(quán)，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保表示，交易完成后，遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保將新增水力發(fā)電及流域水電站新能源一體化綜合開發(fā)運營業(yè)務(wù)，有效促進上市公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，推動建設(shè)國家電投境內(nèi)水電資產(chǎn)整合平臺，全面提升核心競爭力。10月21日復(fù)牌后，遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保走出一波九連板行情。
電投產(chǎn)融則擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份方式購買國電投核能有限公司100%股權(quán)，同時置出國家電投資本控股有限公司100%股權(quán)，并募集配套資金。
地方國資也不甘寂寞。
上海國資旗下上海電氣（601727.SH）10月18日發(fā)布公告稱，全資子公司計劃以30.8億元收購上海電氣集團持有的寧笙實業(yè)100%股權(quán)。寧笙實業(yè)為工業(yè)機器人相關(guān)業(yè)務(wù)的持股管理平臺，持有上海發(fā)那科機器人50%股權(quán)以及上海發(fā)那科國貿(mào)25%股權(quán)，從而全面挺進智能機器人賽道。
受此消息刺激，上海電氣隨后走出一波15天11板的行情，期間累計漲幅達(dá)172.12%。
中金公司研報表示，自2019年以來，央國企在整體并購重組市場中的占比持續(xù)提升，而民營企業(yè)的占比則有所減少。一方面，這體現(xiàn)了央國企布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整的戰(zhàn)略要求，央國企通常通過并購重組實現(xiàn)資源整合、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈布局；另一方面，也反映出在復(fù)雜的經(jīng)濟環(huán)境下，央國企作為市場穩(wěn)定器的角色愈發(fā)重要。通過并購重組，央國企不僅能做大做強主業(yè)，還能夠帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游協(xié)同發(fā)展，提升產(chǎn)業(yè)集中度和市場競爭力。
山東某私募基金經(jīng)理展林對界面新聞表示，監(jiān)管層一系列支持并購重組政策的發(fā)布，降低了上市公司并購重組的難度和成本。從政策落地后的反饋來看，央國企領(lǐng)域的并購案例不斷涌現(xiàn)，這反映出市場對政策的積極回應(yīng)，有助于實現(xiàn)央國企的資源整合，提升企業(yè)競爭力。從地方國資來看，按照“做強做大”原則和功能定位，重組整合有望進一步提速。