界面新聞?dòng)浾?| 陳靖
券商并購(gòu)重組掀起“浪潮”！
11月7日，西部證券（002673.SZ）發(fā)布公告，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于公司收購(gòu)國(guó)融證券股份有限公司控股權(quán)的提案。公告顯示，西部證券與國(guó)融證券及其8名股東在前一工作日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
具體看來(lái)，西部證券擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓長(zhǎng)安投資、杭州普潤(rùn)、天津吉睿、諸暨楚縈、北京同盛、橫琴鑫和、北京用友、寧遠(yuǎn)高分別持有的國(guó)融證券42.0747% 、14.0252%、1.6830%、2.2578%、1.9747%、1.1220%、1.1220%、0.3366%，合計(jì)64.5961%。
在此次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，國(guó)融證券大股東長(zhǎng)安投資僅轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)（42.0747%），若收購(gòu)進(jìn)展順利，其還將持有國(guó)融證券約29%的股權(quán)。
參考國(guó)融證券截至2023年12月31日的評(píng)估值，經(jīng)相關(guān)方協(xié)商一致，本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為3.3217元/股。
據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，國(guó)融證券股東全部權(quán)益在2023年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值為60.44億元，較合并口徑歸屬于母公司口徑賬面凈資產(chǎn)增值20.43億元，增值率51.06%。
方正證券非銀分析師表示，預(yù)計(jì)本次收購(gòu)有助于西部證券提升資本實(shí)力。據(jù)其分析，2023年底西部證券凈資產(chǎn)279億元，位居行業(yè)第27名；國(guó)融證券凈資產(chǎn)40億元，位居行業(yè)第95名，若合并后，二者加總將達(dá)到凈資產(chǎn)319億元，排名靜態(tài)提升至行業(yè)第23名，介于國(guó)元證券、國(guó)金證券之間。
對(duì)于西部證券而言，盡管國(guó)融證券的規(guī)模相對(duì)較小，但完成此次收購(gòu)并非易事。國(guó)融證券一些股權(quán)凍結(jié)問(wèn)題為目前收購(gòu)的最大潛在風(fēng)險(xiǎn)。
有接近國(guó)融證券人士表示，“考慮到國(guó)融證券目前復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，西部證券的這一收購(gòu)計(jì)劃可能會(huì)遇到一些難題和挑戰(zhàn)。一個(gè)主要的挑戰(zhàn)在于，國(guó)融證券的控股股東所持有的股份目前被凍結(jié)。”
2016年國(guó)融證券增資擴(kuò)股，彼時(shí)杭州普潤(rùn)、天津吉睿、橫琴鑫和、北京用友、寧遠(yuǎn)高合計(jì)5家公司以4.98元/股的價(jià)格從長(zhǎng)安投資受讓3.26億股國(guó)融證券股份。長(zhǎng)安投資承諾，如果國(guó)融證券五年內(nèi)未上市，則回購(gòu)股份。
但最終未能實(shí)現(xiàn)上市夢(mèng)，國(guó)融證券多位中小股東一同將長(zhǎng)安投資告上法庭，后者面臨巨大的資金壓力。天眼查顯示，長(zhǎng)安投資對(duì)國(guó)融證券的全部股份被凍結(jié)，國(guó)融證券旗下國(guó)融基金、首創(chuàng)期貨等公司也有股權(quán)被凍結(jié)。
長(zhǎng)安投資曾試圖通過(guò)出售其持有的國(guó)融證券股份來(lái)減輕財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。2021年，青島國(guó)資曾提出以68.4億元的報(bào)價(jià)購(gòu)買這些股份，但因價(jià)格問(wèn)題，該交易最終未能落地。
消息人士指出，“如果西部證券成功并購(gòu)國(guó)融證券，長(zhǎng)安投資面臨的資金困境有望得到緩解。同時(shí)，眾多中小股東長(zhǎng)期卷入的法律爭(zhēng)端也可能得到解決。相較于西部證券目前提出的每股3.3217元的收購(gòu)價(jià)格，這五位中小股東可能會(huì)面臨虧損退出的局面?！?/p>
“此外，多家中小股東是否同意股權(quán)解凍也成為一大看點(diǎn)，如果他們不同意解凍，證監(jiān)會(huì)也將不受理該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行政許可?！彼硎?，“此外，相關(guān)欠款的去向是先打到法院，還是長(zhǎng)安投資方面，相關(guān)細(xì)節(jié)仍需西部證券進(jìn)一步披露操作細(xì)節(jié)，這也是一大難點(diǎn)?！?/p>
界面新聞就上述問(wèn)題向西部證券發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿尚未得到公司回應(yīng)。
公開(kāi)資料顯示，西部證券成立于2001年，注冊(cè)地陜西省西安市，注冊(cè)資本44.7億元，實(shí)際控制人為陜西投資集團(tuán)有限公司。股東方面，陜西投資集團(tuán)有限公司、上海城投控股股份有限公司分別持股35.65%、10.26%，為公司第一、二大股東。
業(yè)績(jī)表現(xiàn)方面，10月29日，西部證券2024年三季度報(bào)告顯示，2024年前三季度，西部證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入44.31億元，同比下降22.59%。
同日，西部證券發(fā)布公告稱，為推進(jìn)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)專業(yè)化發(fā)展，公司擬出資人民幣10億元設(shè)立全資資產(chǎn)管理子公司。經(jīng)營(yíng)范圍除常規(guī)的證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)外，還將積極申請(qǐng)公募基金管理業(yè)務(wù)資格。值得注意的是，西部證券資管業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入達(dá)到1.26億元，同比增長(zhǎng)81.24%。