界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
天合光能（688599.SH）11月6日晚宣布，旗下全資子公司Trina Solar(Schweiz)AG（簡(jiǎn)稱“TSW”）將其下屬的組件業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)Trina SolarUS Manufacturing Module1,LLC（簡(jiǎn)稱“TUM1”）出售給美國(guó)紐交所上市公司FREYR Battery,Inc.（簡(jiǎn)稱“FREYR”），并獲得FREYR相應(yīng)股權(quán)、債權(quán)及現(xiàn)金。
具體看來，本次交易完成后，該公司將獲得1億美元現(xiàn)金；面值為1.5億美元的優(yōu)先票據(jù)；FREYR普通股4587.796萬股，該股份分兩階段獲得：第一階段在滿足相關(guān)交割條款后獲得FREYR向公司新增發(fā)行的1543.7847萬股，占發(fā)行后總股本的9.9%；第二階段將在有關(guān)審批通過后，獲得FREYR向公司新增發(fā)行的3044.0113萬股，鑒于FREYR在第二階段對(duì)其他投資人同期增發(fā)股份，公司合計(jì)持有的4587.796萬股占屆時(shí)FREYR股比約19.08%。若第二階段審批未通過，公司將獲得FREYR約8000萬美元的優(yōu)先票據(jù)作為補(bǔ)償。
天合光能同日披露，公司實(shí)際控制人高紀(jì)凡先之配偶吳春艷控制的Trinaway Investment SecondLtd（簡(jiǎn)稱“Trinaway”）擬以1475.25萬美元認(rèn)購(gòu)FREYR定向發(fā)行的1405萬股新股，該認(rèn)購(gòu)行為構(gòu)成公司與關(guān)聯(lián)方共同投資。因公司在出售資產(chǎn)交易完畢后，獲得總股份數(shù)45,877,960股，按FREYR最新收盤價(jià)測(cè)算，本次關(guān)聯(lián)交易擬投資金額為0.48億美元。
本次交易完成后，公司美國(guó)資產(chǎn)將實(shí)現(xiàn)重組并持有紐交所上市公司股份。不過，天合光能相關(guān)人士對(duì)界面新聞指出，公司不會(huì)成為FREYR的實(shí)際控制人，公司在FREYR董事會(huì)只占有一個(gè)席位，不構(gòu)成對(duì)FREYR的實(shí)際控制；“但是公司通過自身持有的股份和派駐董事、高管，會(huì)深入?yún)⑴cFREYR的日常經(jīng)營(yíng)管理，并通過上游供應(yīng)鏈服務(wù)、下游客戶服務(wù)和上市公司分紅等環(huán)節(jié)長(zhǎng)期分享FREYR的經(jīng)營(yíng)成果”。
據(jù)悉，此次交易完成后，天合光能將在FREYR擁有一名董事會(huì)席位，在公司第二段審批通過并獲取股份后，公司在FREYR會(huì)再增加一名董事會(huì)席位；除此之外，F(xiàn)REYR的首席運(yùn)營(yíng)官、首席戰(zhàn)略官也由公司委派人員出任。
界面新聞了解到，本次涉及重組的底層資產(chǎn)為天合光能在美國(guó)建設(shè)完畢即將投產(chǎn)的5GW組件工廠。2023年、2024年前9月，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別是0元、2.95億元，凈利潤(rùn)分別是-1557.95萬元、-1.88億元；截至2024年9月30日其資產(chǎn)總額50.82億元，負(fù)債總額45.82億元，凈資產(chǎn)總額近5億元。
截至公告披露日，天合光能在TUM1項(xiàng)目上的全部資金投入為1.5億美元，其中1億美元為注冊(cè)資本金，0.5億美元為上層股東借款。交割時(shí)，收購(gòu)方FREYR即支付公司上述整體交易對(duì)價(jià)中的1億美元現(xiàn)金，同時(shí)負(fù)責(zé)償還上述0.5億美元的股東借款，確保公司原始資金投入于交割時(shí)全部收回。2024年7月，TUM1完成了一筆六年期無追索權(quán)的融資貸款2.35億美元，該筆貸款將于項(xiàng)目交割時(shí)由收購(gòu)方FREYR全部承接。
另據(jù)介紹，F(xiàn)REYR為可持續(xù)電池和清潔能源解決方案的開發(fā)商，在美國(guó)、挪威等地提供電池解決方案。該公司開發(fā)電池生產(chǎn)設(shè)施，其產(chǎn)品主要用于能源存儲(chǔ)系統(tǒng)和商業(yè)移動(dòng)領(lǐng)域，包括船舶應(yīng)用和商用車市場(chǎng)。2023年、2024年前6月，該公司均未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)分別為-7309.6萬美元、-5585.1萬美元；截至2024年6月30日其資產(chǎn)總額6.44億美元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物2.2億美元，負(fù)債總額8153.2萬美元，凈資產(chǎn)總額5.63億美元。
天合光能稱，公司對(duì)FREYR的財(cái)務(wù)狀況等情況進(jìn)行了評(píng)估，認(rèn)為其具備良好的支付能力，本次交易的潛在信用風(fēng)險(xiǎn)及履約風(fēng)險(xiǎn)較低。按照計(jì)劃，若本協(xié)議未根據(jù)其中約定被有效終止，收購(gòu)方及出售方應(yīng)在雙方交割先決條件達(dá)成或被豁免后的5個(gè)工作日或雙方書面同意的其他日期或地點(diǎn)完成交割，本次交易預(yù)計(jì)交割時(shí)間為2024年12月20日。
就短期來看，天合光能將獲得投資收益且減少約45億元的資產(chǎn)負(fù)債。“如果交易順利完成，此次交易效果將在公司2024年年報(bào)中有所體現(xiàn)。我們交易雙方都聘請(qǐng)的專業(yè)財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，在交易可行性層面，目前沒有發(fā)現(xiàn)有實(shí)質(zhì)性障礙?！碧旌瞎饽芟嚓P(guān)人士對(duì)界面新聞稱，本次交易完成后，公司將獲得大額投資收益，對(duì)公司2024年業(yè)績(jī)形成積極貢獻(xiàn)。
目前，此次交易的具體相關(guān)合作細(xì)節(jié)雙方仍在洽談中，包括但不限于技術(shù)合作、運(yùn)營(yíng)合作、銷售合作等。本次交易若順利實(shí)施，預(yù)計(jì)產(chǎn)生的利潤(rùn)將占到公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元，因此本次交易需提交公司董事會(huì)審議。
天合光能指出，本次交易完成后，F(xiàn)REYR和天合光能將共同執(zhí)行多階段戰(zhàn)略合作計(jì)劃，F(xiàn)REYR產(chǎn)出的組件仍將使用公司品牌并和天合光能合作對(duì)外銷售，以確保美國(guó)本土制造產(chǎn)品供給；本次交易將通過保留技術(shù)、品牌輸出，結(jié)合交易對(duì)方管理層在美國(guó)和北歐資本市場(chǎng)渠道及外部顧問的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和政府關(guān)系，推動(dòng)天合品牌在美國(guó)更好發(fā)展，從而推進(jìn)實(shí)施公司整體戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步優(yōu)化海外資產(chǎn)配置，提升海外業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)效率和盈利能力。
該公司相關(guān)人士對(duì)界面新聞表示，公司此次與FREYR開展一系列深入合作，是充分結(jié)合公司長(zhǎng)期以來的國(guó)際化戰(zhàn)略及當(dāng)前的地緣政治形勢(shì)，通過本土化進(jìn)一步融入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)，有利于公司品牌知名度和市場(chǎng)占有率持續(xù)提升。
天合光能上述人士進(jìn)一步指出，本土化后，公司美國(guó)組件工廠經(jīng)營(yíng)面臨的政策、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)將降至最低。公司實(shí)控人家族參與本次共同投資，體現(xiàn)出對(duì)美國(guó)工廠未來發(fā)展前景充滿信心。美國(guó)組件工廠未來仍將使用天合的品牌，并且與公司合作銷售，不會(huì)影響未來公司在美國(guó)的出貨量。“公司相信通過和FREYR的深度合作，借助其本土化優(yōu)勢(shì)，將進(jìn)一步提升天合品牌在美國(guó)的知名度和市場(chǎng)空間。不過，美國(guó)組件工廠是否能夠獲得IRA補(bǔ)貼應(yīng)由美國(guó)政府機(jī)構(gòu)進(jìn)行審查和判斷?！?/strong>
對(duì)于特朗普當(dāng)選美國(guó)總統(tǒng)對(duì)中國(guó)光伏企業(yè)在美國(guó)投資的影響，天合光能相關(guān)人士回應(yīng)稱，公司祝賀特朗普勝選。公司會(huì)密切關(guān)注特朗普當(dāng)選美國(guó)總統(tǒng)后，美國(guó)市場(chǎng)政策環(huán)境可能發(fā)生的變化?！肮九cFREYR開展深度合作，與美國(guó)大選結(jié)果無關(guān)，是公司基于自身在美國(guó)市場(chǎng)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的角度考慮，所實(shí)施的前瞻性戰(zhàn)略舉措?！?/strong>
就未來是否復(fù)制這一合作模式，天合光能相關(guān)人士對(duì)界面新聞指出，公司認(rèn)為，合資經(jīng)營(yíng)、合作共贏是中國(guó)企業(yè)“出?！钡挠行緩剑谟欣诠鹃L(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，公司不排除未來在其他市場(chǎng)復(fù)制此種合作模式。
天合光能成立于1997年，是國(guó)內(nèi)最早進(jìn)入光伏領(lǐng)域的企業(yè)之一。目前，作為光伏智慧能源整體解決方案提供商，天合光能主要業(yè)務(wù)包括光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊。該公司曾于2006年在紐交所上市，是最早在美國(guó)上市的中國(guó)民營(yíng)光伏企業(yè)之一；公司于2017年從美股私有化退市。2020年6月，天合光能在科創(chuàng)板上市。
2024年前三季度，天合光能實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入631.47億元，同比下滑22.16%；歸母凈利潤(rùn)為-8.47億元，其中第三季度虧損13.73億元。該公司解釋，報(bào)告期內(nèi)受光伏產(chǎn)業(yè)鏈供需影響光伏組件相關(guān)產(chǎn)品售價(jià)同比下降，光伏產(chǎn)品盈利能力下降。2024 第三季度，該公司計(jì)提各類信用及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)7.43億元。
民生證券研報(bào)認(rèn)為，天合光能今年第三季度現(xiàn)金流持續(xù)改善，繼第一季度出現(xiàn)凈流出后，連續(xù)兩個(gè)季度經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈流入，第三季度經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流為39.89億元，今年前三季度經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流為38.32億元，體現(xiàn)公司良好的經(jīng)營(yíng)能力和供應(yīng)鏈管控能力。
天合光能近期回應(yīng)投資者調(diào)研稱，當(dāng)前組件市場(chǎng)價(jià)格已觸及底部區(qū)間，中國(guó)光伏協(xié)會(huì)公布的最低成本價(jià)有利于遏制行業(yè)“內(nèi)卷式”惡性競(jìng)爭(zhēng)，在一定程度上穩(wěn)定組件價(jià)格；天合光能會(huì)發(fā)揮龍頭企業(yè)、鏈主企業(yè)的作用，通過戰(zhàn)略合作、產(chǎn)業(yè)基金、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等多個(gè)維度出力，促進(jìn)行業(yè)生態(tài)改善。
“公司不是率先漲價(jià)，漲價(jià)是整體性行業(yè)行為，我們認(rèn)為低價(jià)內(nèi)卷肯定對(duì)行業(yè)發(fā)展不利，也希望市場(chǎng)未來能夠逐漸回暖?！?/strong>天合光能相關(guān)人士對(duì)界面新聞稱。
截至2024年9月30日，天合光能回購(gòu)公司股份1257.1315萬股，占公司總股本比例為0.58%，回購(gòu)成交的最高價(jià)為17.13元/股，最低價(jià)為15.82元/股，支付總額為2.06億元。