記者 | 沈溦

控制權(quán)變更過程中，思美傳媒（002712.SZ）前后兩任大股東存在“抽屜協(xié)議”而未及時(shí)公布，最終將雙雙收到處罰。

11月3日晚間，思美傳媒公告，相關(guān)股東及當(dāng)事人收到浙江證監(jiān)局《行政處罰事先告知書》。

由于涉嫌隱瞞多份協(xié)議，導(dǎo)致上市公司延遲信息披露，公司前任控股股東、實(shí)際控制人朱明虬，現(xiàn)任控股股東四川旅投被責(zé)令改正、給予警告，并處以250萬和200萬罰款，四川旅投時(shí)任董事長任丁作為直接負(fù)責(zé)的主管人員，被給予警告，罰款50萬。

兩任大股東被罰

據(jù)查明，2019年8月起，彼時(shí)思美傳媒實(shí)控人朱明虬與四川旅投籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，至2020年10月，朱明虬及一致行動(dòng)人首創(chuàng)投資與四川旅投之間共計(jì)簽署包括《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《收購備忘錄》、《表決權(quán)委托協(xié)議》等多份文件。

而本次引起雙方受處罰的是2019年10月和2020年10月簽署的《收購備忘錄》、《收購備忘錄之補(bǔ)充協(xié)議》。據(jù)悉，上述文件事關(guān)業(yè)績補(bǔ)償事宜。

朱明虬承諾2019年公司歸母凈利潤不低于2.5億元，如低于2.5億元，其需在2019年審計(jì)報(bào)告在次年公告后三個(gè)月內(nèi)，向思美傳媒以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

最終，2019年思美傳媒歸母凈利潤僅為4643.05萬元，業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)。2020年，雙方又簽訂了《收購備忘錄之補(bǔ)充協(xié)議》，顯示朱明虬應(yīng)以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)足凈利潤差額部分（即業(yè)績補(bǔ)償款），總額共計(jì)3.58億元。

同時(shí)，朱明虬應(yīng)向四川旅投先行支付約1.07億元的業(yè)績補(bǔ)償款，并在補(bǔ)充協(xié)議簽訂之日起3年內(nèi)，將業(yè)績補(bǔ)償總額扣除已付四川旅投集團(tuán)補(bǔ)償款外的剩余補(bǔ)償款項(xiàng)，足額償付思美傳媒。

2021年12月起，朱明虬與四川旅投之間因業(yè)績補(bǔ)償款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的爭議而開始不斷申請仲裁。

2023年12月23日，思美傳媒通過補(bǔ)充披露的形式將上述事宜追溯公告，浙江證監(jiān)局也下發(fā)責(zé)令改正措施決定書，2023年12月24日，深交所也下發(fā)關(guān)注函表示將對相關(guān)當(dāng)事人啟動(dòng)紀(jì)律處分程序。 2024年6月24日，證監(jiān)會(huì)對上述當(dāng)事方正式立案。

四川國資很“受傷”

資料顯示，思美傳媒于2014年在深交所掛牌上市，最初主營業(yè)務(wù)來自于戶外、電視以及互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)。

2016年開始，公司開啟并購擴(kuò)張之路，先后將掌維科技、上海觀達(dá)、上海科翼、智海揚(yáng)濤等公司收入囊中，旨在將業(yè)務(wù)邊界拓展至數(shù)字閱讀、影視內(nèi)容等領(lǐng)域。

然后并購后遺癥很快顯現(xiàn)，2018年公司在營收同比增長26.26%的情況下，凈利潤卻同比下劃近9成。

2019年起，朱明虬籌劃轉(zhuǎn)讓實(shí)控權(quán)，逐步以約16.6億元價(jià)格，向四川旅投轉(zhuǎn)讓公司29.99%股份。

不過，思美傳媒業(yè)績很快暴雷，2019年收獲利潤4643.05萬，2020年，公司計(jì)提大幅商譽(yù)減值后巨虧11.56億元。在2021年微盈利5933.95萬后，自2022年起又連續(xù)兩年虧損，虧損額分別為4.09億元和1.34億元，2023年毛利率更是創(chuàng)下上市以來新低。

2024年前三季度業(yè)績報(bào)告顯示，公司再度虧損623.38萬元，虧損同比擴(kuò)大45.39%。?

由此，四川旅投收購思美傳媒也長期處于浮虧狀態(tài)。值得注意的是，近日市場熱炒并購重組概念，思美傳媒也收出一波連續(xù)四天漲停，11月1日，公司股價(jià)走出“地天板”，目前總市值是33.91億元。四川旅投所持股份市值目前不超過11億元。

信披曾鬧“笑話”

除業(yè)績不佳外，思美傳媒近期在信披問題上也上演過一出蹭熱點(diǎn)被秒打臉的“笑話”。

2023年11月27日，思美傳媒在交易日午間，選擇性地回復(fù)了一則深交所互動(dòng)易平臺(tái)留言，稱“抖音超市現(xiàn)階段由本公司代運(yùn)營”。

隨后，思美傳媒股價(jià)被迅猛拉升，但該消息迅速被抖音電商在其官方賬號(hào)辟謠稱：“網(wǎng)傳思美傳媒代運(yùn)營抖音超市，此為不實(shí)消息。抖音超市業(yè)務(wù)為抖音電商自運(yùn)營?！?/p>

該事件很快引起市場熱議和監(jiān)管關(guān)注，兩天后的11月29日，浙江證監(jiān)局對思美傳媒和董秘李子木出具警示函，同時(shí)，證監(jiān)會(huì)對公司立案調(diào)查。

2023年12月4日，思美傳媒以信息披露工作中不審慎為由，暫停李子木董秘、副總經(jīng)理職務(wù)，并在2024年2月對其進(jìn)行免職。

2024年1月19日，思美傳媒蹭熱點(diǎn)一案調(diào)查完畢，上市公司和李子木分別被給予警告并罰款150萬元和100萬元。

值得注意的是，連續(xù)的信披違規(guī)背后，根據(jù)思美傳媒聘請的信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）指出，“我們注意到思美傳媒公司關(guān)于信息披露方面的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷。其中，思美傳媒公司對督促上市公司的股東、實(shí)際控制人配合上市公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)方面存在內(nèi)部控制缺陷，導(dǎo)致未能及時(shí)履行相關(guān)信息披露。同時(shí)，思美傳媒公司對平臺(tái)投資者提問的回復(fù)，未設(shè)置審核程序，其內(nèi)控缺陷導(dǎo)致對個(gè)別平臺(tái)投資者提問的回復(fù)內(nèi)容不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整。”