文｜融中財經

“最近一個業(yè)內的朋友告訴我，他們剛收到檢查的通知，要求配合檢查內部不合規(guī)的地方?！眳吻逅嬖V融中記者，“可以說，現在只要拿了國資錢的GP，都需要配合接受檢查?！?/p>

“近期，審計已經開始巡視、被稅務稽查，聽說兄弟單位還被下達了警示函?！北本┠硣YLP員工張彤告訴融中記者。

融中了解到，國資已經迎來新一輪審計，且拿到國資LP資金的VC/PE，也需要穿透進行審計。

北方某省會城市已經開始新一輪審計工作，接受一家巡視的早期科技投資機構已經接到問詢和整改要求。“我們個別項目簽了對賭，但是考慮到市場環(huán)境影響，我們并沒有觸發(fā)這一條款。但審計問詢‘為何還不走法律流程？’”

上述投資人告訴融中，“從審計的角度看，我們這只基金拿了國資資金，雖然我們希望能耐心支持企業(yè)，但從某種程度上，不走法律流程涉及國有資產的流失?！?/p>

同時，要求國資平臺需要按照近期的新管理的標準優(yōu)化團隊。

“聽到這個消息的時候我們討論，上萬家機構，怎么一家家審查?。俊?/p>

值得關注的是，就在上周，證監(jiān)會發(fā)布了一則招聘公開，擬招錄331名具有法律、會計、財金、計算機等相關專業(yè)背景，一級主任科員及以下職級的專業(yè)監(jiān)管人才。

這場更加深入的審計考察，已經浩浩蕩蕩地啟動了。

一場深入的審計，宣告開啟，國資LP很迷?！叭珕T都在處置風險”

“我們已經收到了整改的通知?！睆埻嬖V融中記者，“我們得到的消息是基本上從北上廣開始，國資LP都要被考核一遍，涉及的VC/PE都要查。審查內容上包括管理費違規(guī)等。”

事實上，2018年以來，國務院向全國人大常委會報告國有資產管理情況的制度逐步建立。

彼時，為加強人大對國有資產監(jiān)督工作，全國人大常委會擬制定關于加強國有資產管理情況監(jiān)督的決定（下稱“決定”）。決定草案圍繞國資管理報告制度，從報告、審議、整改問責、公開等多環(huán)節(jié)提出明確要求，并對建立人大國資監(jiān)督評價指標體系等作出規(guī)定，以期增強人大國有資產監(jiān)督剛性，真正“長出牙齒”。

近幾年，對于國資的監(jiān)管正在逐漸加強，尤其是涉及投資領域，雖然行業(yè)鼓勵投早、投小、投科技，但另一方面，國有資產流失，又是國資LP一直以來一個充滿悖論的挑戰(zhàn)。

“近期，審計已經開始巡視、被稅務稽查，聽說兄弟單位還被下發(fā)了警示函?！?/p>

事實上，國資做投資，有多元化的發(fā)展戰(zhàn)略目標，同時也有一些歷史導致的慣性。一般而言，有實力的國資都想要平臺化發(fā)展，市場行情較好時，通過投資、并購等發(fā)展企業(yè)也是一種有利的方式。

這類國資除了自身并購，隨著雙創(chuàng)的帶動，也演化出一些母基金模式，做出資人，投向行業(yè)內專業(yè)的VC/PE機構，一方面多元化投資結構，另一方面這種模式更加安全。同時，VC/PE也會反哺一些產業(yè)資源和項目，給國資提供并購標的。

但市場行情下行，國資也更加保守。

“我們最近也挺迷茫的，感覺全員都在處置風險?！睆埻毖?，“審計越來越嚴格，感覺已經到了審計、巡視季?！?/p>

“國資基金審計”的話題，一直以來都是一個獨特的存在。

風險投資具備先天的風險基金，如何應對審計難題，已經是行業(yè)內一個普遍的問題。

“審計的時候會問項目創(chuàng)始人跑路了，為什么沒有提前研判風險？這個芯片項目，怎么我們投資的估值為什么比上一輪估值高兩倍”張彤回憶，“這問題怎么回答？”

“如果不好好回答，可能整個投資部都沒了。領導一句‘我會建議集團取消投資部，整體劃轉投后管理部門，歸集團法務部管理’，我們都不會說話了?！?/p>

證監(jiān)會，發(fā)布招聘啟示，履行好“守門人”職責，開啟年度例行檢查

“真的連軸轉出差了一個月沒有休息，自己感覺班味兒太濃了。”國資LP投資人趙乾直言，“大家都覺得GP苦，我們也不容易啊?！?/p>

“很多GP配合度真的非常低，讓提交材料都得求爺爺告奶奶。他們認為這是額外負擔，但其實很多子基金LP工作量、匯報量是他們的數倍！”趙乾直言“LP的血淚史啊，我們每年接受多次審計，很多項目問GP，他們回答不是沒有資料就是進展良好。最后項目停工停產還是我們看新聞才知道！”

這樣的背景之下，LP也嘆氣，“我們也難啊。”

“最近聽聞加大力度審計，據說此次國資LP的審核，由各部門和證監(jiān)會配合審計。我們當時還在想，哪有那么多人啊，結果就發(fā)招聘了。”

10月14日，證監(jiān)會官網披露關于2025年度中國證監(jiān)會考試錄用公務員公告，擬招錄331名具有法律、會計、財金、計算機等相關專業(yè)背景，一級主任科員及以下職級的專業(yè)監(jiān)管人才。

報考人員將參加中央機關及其直屬機構2025年度考試，由國家公務員局統一組織，按照報名、資格審查、筆試、面試、體檢、考察等程序進行。此次招考涉及證監(jiān)會辦公廳（黨委辦公室）等機關部門，以及稽查總隊、北京證監(jiān)局等直屬/派出機構。

從審查主力軍看，國資LP成為內部審查的主力軍，通過定期或不定期地檢查，確保私募股權基金在運營過程中嚴格遵守相關法律法規(guī)和內部規(guī)定。除了內部審查，作為外部監(jiān)管的守護者，證監(jiān)會可謂私募股權基金行業(yè)的“守門人”，對私募股權基金的合規(guī)運營同樣發(fā)揮著重要作用。

一般而言，為了履行好“守門人”的職責，證監(jiān)會在每年的春節(jié)后開展年度例行檢查！每次檢查重點不同，每次檢查的數量各地也不同。

從審計形式看，主要分為現場與非現場?，F場檢查是全面深入的整體核查，更多地還是非現場的自查，由各地方證監(jiān)局主導。目前大多數地方證監(jiān)局對轄區(qū)內私募機構的自查形式與要求大體類似，主要要求私募機構開展自查，并限期提交自查報告及自查信息表，但是也有部分證監(jiān)局要求私募機構線上完成自查工作。

一般而言，監(jiān)管機構的檢查通常由多個部門或機構的專業(yè)人員組成。其中，金融監(jiān)管機構的工作人員是核心力量，他們具備深厚的金融知識和豐富的監(jiān)管經驗，能夠精準把握私募股權基金運營中的風險點。此外，檢查小組還包括法律專家、會計師等專業(yè)人士，他們分別從法律合規(guī)和財務審計等角度對私募股權基金進行全面審查。

山東省審計廳曾在去年發(fā)布了國有企業(yè)投資基金的審計思路和方法，從內容上，審計的思路和方法主要有三個方面，包括：

合規(guī)性方面。主要檢查資金來源的合規(guī)性，和基金投資決策的合規(guī)性，看其是否進行了董事會或者項目評審會的集體決策，決策前是否進行了充分的盡職調查及專家論證等；

效益性方面。檢查資金利用情況，是否按照基金項目合作協議約定的投資進度將資金撥付到基金，有無將資金一次性撥付基金管理公司造成資金沉淀、閑置的問題，以及基金普通合伙人和其他有限合伙人是否按照投資協議，將認繳資金同步撥付到基金；檢查基金實際投資情況，分析當前投資項目選擇、資金利用效率等，投資項目門檻、申報資料、投資領域以及資本回報率等是否按約定執(zhí)行。

健全性方面。檢查決策機制，是否建立公開、透明、科學合理的決策機制；檢查監(jiān)督機制等。

此外，針對投資性基金。要求審查基金側重于投資風險及效益，對基金管理人的投資團隊、項目儲備庫、基金管理人的歷史業(yè)績、投成項目、資本回報率、退出路徑等指標都要著重關注。在對投資性基金審計中，首先查閱律師事務所和會計師事務所做出的投前盡職調查報告，通過盡調報告判斷基金主要風險；其次看基金管理人以往投資業(yè)績及有限合伙人的構成是否合理，能否起到分散風險的目的；最后看項目的投向及基金規(guī)模，原則上投資于國家政策支持的前端行業(yè)板塊且資金管理規(guī)模較大的基金。

針對政府引導基金。要求在審計政府引導基金的過程中，要關注政府引導基金政策目標的實現程度和基金自身的投資回報，由于當地政府主導，往往會有較多的本地條款和特點，要著重關注是否嚴格按照約定實施，促進本地產業(yè)的發(fā)展實效，關注有無投資項目不符合基金定位和投向、基金項目決策程序倒置、超進度提取管理費、未按規(guī)定將財政撥付的基金項目投資獎勵納入基金管理及投資項目未及時按照約定予以回購等問題。

鼓勵國企大膽試錯，免責、容錯機制，耐心資本之路仍在探索

在審查的壓力之下，近幾年，各地也開始針對行業(yè)的特殊性，探索容錯機制。

10月1日施行的《廣東省科技創(chuàng)新條例》提出，對國有天使投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金的投資期和退出期設置不同考核目標，綜合評價基金整體運營效果，不以國有資本保值增值作為主要考核指標。條例還明確提到，省和地級以上市政府應當建立健全國有創(chuàng)業(yè)投資機構業(yè)績考核、激勵約束和容錯機制。

年初，國務院國資委揮動“一企一策”的考核指揮棒后，國資國企紛紛跟進，結合自身情況進行探索落實。國務院國資委對中央企業(yè)的“一企一策”考核，將進一步推動央企對所下屬企業(yè)的個性化考核落地。同時，各地方國資委也會加速跟進，積極實施差異化考核政策。

在這一大方向之下，多地國資委參考國務院國資委此前提出的“1+N+X”業(yè)績考核體系來制定相關考核標準。在該考核體系下，“1”是考核辦法及配套實施方案，“N”是重點行業(yè)領域考核方案，“X”是全部企業(yè)“一企一策”個性化責任書，“1”“N”“X”三個層次逐級遞進、緊密銜接。

具有代表性的是湖北國資委，在湖北國資委的考核體系中，對市場競爭類重點考核經濟效益和市場競爭力，金融服務類重點考核盈利和服務實體經濟能力，功能保障類重點考核成本控制和服務保障能力。同時制定公益性業(yè)務清單，對因承擔公益性業(yè)務導致實際收益較市場收益減少的部分，在業(yè)績考核中視同利潤，客觀評價經營績效。

2024年4月30日，中共中央政治局召開會議。會議強調，要積極發(fā)展風險投資，壯大耐心資本。作為金融領域的專業(yè)術語，“耐心資本”首次在中央政治局會議上被提及。

就在最近，《旗幟》2024年第9期刊發(fā)國務院國資委黨委署名的文章——《推動國資國企改革展現新氣象取得新突破》中指出：“支持國有企業(yè)大膽試錯，著力當好發(fā)展實體經濟的長期資本、耐心資本、戰(zhàn)略資本?！?/p>

在探索容錯率方面，四川、安徽等地都提出了不同程度的容錯率。以四川成都高新區(qū)為例，針對種子、天使、創(chuàng)投、產投、并購基金等不同階段、不同類別的基金，設置了20%～80%不等的容虧率，為國有企業(yè)松綁賦能。

就在日前，深圳市發(fā)布的《深圳市促進創(chuàng)業(yè)投資高質量發(fā)展行動方案（2024-2026）（公開征求意見稿）》提出，深圳將在未來三年內構建萬億元級的政府投資基金群，進一步支持一級市場的發(fā)展。除了耐心資本之外，深圳此次的行動方案還提到了“大膽資本”。

隨著更多大膽資本的出現，相信在巡視、審查的過程中，也能給企業(yè)、投資機構更多試錯的空間。

中國股權投資市場發(fā)展不過二三十年時間，隨著時間推進，未來，更行之有效的容錯機制，將逐步成熟，而在這條路上，陣痛只是暫時的。