界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
醫(yī)藥領(lǐng)域并購潮起，如今又添新的案例。
10月29日晚間，中華老字號(hào)—同仁堂（600085.SH）發(fā)布公告稱，控股子公司北京同仁堂商業(yè)投資集團(tuán)有限公司（下稱“同仁堂商業(yè)”）擬與紅惠（北京）科技有限公司（下稱“紅惠科技”）、北京道培宏德醫(yī)療投資有限公司、紅惠醫(yī)藥有限公司、王德生及王愛曉共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬支付約1.05億元受讓紅惠科技所持紅惠醫(yī)藥有限公司（下稱“紅惠醫(yī)藥”）51%股權(quán)。
公開資料顯示， 同仁堂主營業(yè)務(wù)是中成藥的生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括安宮牛黃丸、同仁牛黃清心丸、同仁大活絡(luò)丸等。截至今年三季度末，實(shí)控人北京市國資委持股比例為52.45%。
而同仁堂此次看中的標(biāo)的—紅惠醫(yī)藥成立于1994年，注冊資本1.5億元，經(jīng)營范圍涉及許可項(xiàng)目包括藥品批發(fā)、道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）、第三類醫(yī)療器械經(jīng)營。紅惠科技持股70%，道培宏德持股30%。
對于此次交易的目的，同仁堂表示，“旨在借助紅惠醫(yī)藥在醫(yī)療渠道的服務(wù)優(yōu)勢，通過整合內(nèi)部渠道資源，挖掘同仁堂系內(nèi)產(chǎn)品在醫(yī)療渠道的銷售潛力，同時(shí)通過同仁堂品牌賦能，進(jìn)一步提升紅惠醫(yī)藥對下游客戶的開拓及覆蓋能力，拓展大型醫(yī)療集團(tuán)的客戶資源，進(jìn)一步擴(kuò)展銷售規(guī)模，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步增長”。
從交易標(biāo)的的估值來看，根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司今年7月22日出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，此次評估采用收益法評估結(jié)果，以評估基準(zhǔn)日2024年1月31日計(jì)算，紅惠醫(yī)藥的凈資產(chǎn)評估價(jià)值為2.05億元，評估增值4609.69萬元，增值率為28.98%。
同仁堂表示，該事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)審議通過，公司之控股子公司同仁堂商業(yè)本次對外投資事項(xiàng)屬于董事會(huì)審議范圍，無需提交公司股東大會(huì)審議，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，交易的實(shí)施不存在重大法律障礙。
交易標(biāo)的近期業(yè)績有所波動(dòng)。
2023年及2024年上半年，紅惠醫(yī)藥分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19.06億元、8.44億元，而對應(yīng)凈利潤分別為2.28億元和2557.13萬元（未經(jīng)審計(jì)）。截至今年上半年，紅惠醫(yī)藥總資產(chǎn)為10.51億元，凈資產(chǎn)2.19億元（未經(jīng)審計(jì)）。盡管今年下半年情況未知，但紅惠醫(yī)藥目前距離去年全年2.28億元的凈利潤水平還有較大差距。
同仁堂稱，受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場變化等不確定因素的影響，標(biāo)的公司主營的醫(yī)療渠道推廣及流通分銷業(yè)務(wù)競爭加劇，未來經(jīng)營情況及預(yù)期收益存在一定的不確定性。此外，本次交易需經(jīng)過國家市場監(jiān)督管理總局的經(jīng)營者集中反壟斷審查，存在未能獲得反壟斷審查的風(fēng)險(xiǎn)。
需要注意的是，根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，截至2024年1月31日，紅惠醫(yī)藥尚存應(yīng)付股利3億元。
紅惠科技及道培宏德同意，在本協(xié)議簽署后，由各方根據(jù)紅惠醫(yī)藥的經(jīng)營情況，協(xié)商確定上述應(yīng)付股利的支付計(jì)劃，并承諾在交割日后半年內(nèi)完成支付。
此外，此次收購標(biāo)的還存在關(guān)聯(lián)方借款1.85億元。
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，截至2024年1月31日，紅惠醫(yī)藥及其子公司尚存關(guān)聯(lián)方借款約1.85億元。紅惠科技、道培宏德、王德生及王愛曉同意，在本協(xié)議簽署后，由各方根據(jù)紅惠醫(yī)藥的經(jīng)營情況，協(xié)商確定上述關(guān)聯(lián)方借款的還款計(jì)劃，并承諾在交割日后半年內(nèi)完成支付。
界面新聞還注意到，截至2024年1月31日，紅惠醫(yī)藥及其子公司尚存已扣除計(jì)提壞賬準(zhǔn)備后的應(yīng)收賬款（凈額約為6.63億元）。據(jù)悉，該已扣除計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款，如未按賬期到期收回，在交割日后形成壞賬，則就未收回的部分，紅惠科技、道培宏德或王德生、王愛曉應(yīng)向紅惠醫(yī)藥及其子公司補(bǔ)足。逾期未補(bǔ)足的，不足部分在紅惠科技、道培宏德日后可分配的股權(quán)分紅中抵扣。
同一日，同仁堂還披露了今年前三季度業(yè)績，公司前三季度增收不增利，實(shí)現(xiàn)營收約138.20億元，同比增加0.72%；歸母凈利潤約13.50億元，同比減少2.92%。同仁堂表示，凈利潤下滑主要是由于中藥材價(jià)格上漲，產(chǎn)品成本增加所致。
界面新聞注意到，自今年9月24日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》以來，圍繞醫(yī)藥行業(yè)的收購不斷涌現(xiàn)。僅以十月份為例，在不到一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，就有近10家上市公司披露并購重組相關(guān)事宜，相關(guān)重組概念股亦成為市場炒作的焦點(diǎn)。
據(jù)界面新聞不完全統(tǒng)計(jì)，進(jìn)入十月份以來，包括科源制藥（301281.SZ）、千紅制藥（002550.SZ）、新里程（002219.SZ）、四川雙馬（000935.SZ）、新諾威（300765.SZ）、藥師幫（09885.HK）、多瑞醫(yī)藥（301075.SZ）、康惠制藥（603139.SH）、雙成藥業(yè)（002693.SZ）等多家上市公司披露資產(chǎn)并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)進(jìn)展公告。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士對界面新聞表示，一系列支持并購重組政策的發(fā)布，降低了上市公司并購重組的難度和成本。尤其在醫(yī)藥領(lǐng)域可以看出，政策落地后掀起一波并購重組的浪潮，反映出市場對政策的積極回應(yīng)，并購重組市場下一步或?qū)⒂瓉砀踊钴S的階段。
易界集團(tuán)創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官、上海市工業(yè)和信息化產(chǎn)業(yè)并購協(xié)會(huì)會(huì)長馮林表示，當(dāng)前中國醫(yī)藥并購市場出現(xiàn)了結(jié)構(gòu)性機(jī)會(huì)，基于市場供需趨勢及政策出臺(tái)，預(yù)計(jì)未來并購案例將顯著增長。