文 | 野馬財經 李非林 張凱旌
編輯 | 武麗娟
“白衣騎士”長沙金森新能源有限公司（簡稱“長沙金森”）入主兩年以來，夢潔股份（002397.SZ）內部先后掀起多次“內斗”大戲。這一次，長沙金森提名的董事陳潔又一次在董事會上唱“反調”。
10月15日，夢潔股份發(fā)布公告，稱收到公司股東許喆提交的《關于提請增加公司2024年第一次臨時股東大會提案的函》，其提名鄭鵬程增補為第七屆董事會獨立董事，并經董事會同意，鄭鵬程將作為相關候選人提交2024年第一次臨時股東大會選舉。
不過，該議案遭到了陳潔的反對。
夢潔股份是家紡巨頭，此前曾因簽約肖戰(zhàn)代言、請薇婭帶貨等營銷手段“出圈”。但2022年，卻因一份兜底協(xié)議欠下3.6億巨債，在債務壓頂之下，夢潔股份原實控人姜天武找到長沙金森，通過轉讓股權回籠資金3.85億元，才度過了危機。
2023年2月，夢潔股份舉行董事會改選，11個董事席位被劃分為2派，一派以法定代表人姜天武為代表，另一派擁有6個席位，分別留給了長沙金森提名的李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶、戴曉鳳、胡型。
不過在夢潔股份公告中，陳潔表示，目前長沙金森提名的董事僅剩陳潔一人，其他董事均已離職。而此次提名董事的鄭鵬程現任湖南國科微電子股份有限公司獨立董事，與長沙金森之間不存在關聯(lián)關系。
圖源：公告
事實上，“白衣騎士”入主之后，新舊勢力相處的并不融洽。
今年8月29日，陳潔還曾對夢潔股份半年報提出過異議，并投了反對票，稱其無法保證報告真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
去年5月26日，夢潔股份曾召開年度股東大會審議8項議案，其中7項未通過，背后新實控人長沙金森也多次投出棄權票或反對票，深交所對此還下發(fā)了關注函。
新舊勢力接二連三的意見不合，另一方面，夢潔股份的股價持續(xù)下滑，自2022年8月階段性高點至今，累計跌幅超6成。
10月17日，夢潔股份報收2.28元/股，最新總市值17億元。
董事會增補董事遭反對
公告顯示，就臨時大會議案提議鄭鵬程增補為獨立董事一事，夢潔股份和董事陳潔雙方各執(zhí)一詞，互不相讓。
董事陳潔提出反對的理由是，此次新增獨立董事的2名人選應該由長沙金森推薦，但是夢潔股份董事長姜天武卻在沒有提前告知長沙金森及董事的情況下，自行推薦。
而且，夢潔股份未根據《提名委員會議事規(guī)則》，在選舉新的董事前一個月至兩個月，向董事會提出相關人選建議和相關資料。在另一名董事胡型向夢潔股份董秘辦提醒要事先通知長沙金森及董事時，夢潔股份卻沒有接受他的建議。
陳潔還指出，提出增加臨時股東大會的股東許喆的持股比例，不符合《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，所以要求夢潔股份在合規(guī)的情況下再召開會議。
夢潔股份給出的解釋則是，許喆持有819萬股公司股份，占總股本1.1%，具備提出臨時提案的資格。持股比例、相關程序都符合《公司法》的規(guī)定。不過現行的《公司法》是今年7月1日施行的，《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》還沒來得及修改，但會盡快安排進行修訂。
陳潔還稱，董秘李軍推說此次增補對董事候選人是監(jiān)事會提出的，但夢潔股份在會議通知中并沒有提及這一點。
對于此說法，夢潔股份也給與了回應，稱公司在發(fā)出第七屆董事會第八次（臨時）會議通知時，明確說明了“經公司監(jiān)事會提名”，還附上了獨立董事提名人聲明與承諾函。
雙方各執(zhí)一詞。不過夢潔股份10月15日另外發(fā)布了一則《上市公司獨立董事提名人聲明與承諾》的公告，公告指出若鄭鵬程在擔任獨立董事期間出現不符合獨立性要求及獨立董事任職資格的，提名人許喆將督促被提名人鄭鵬程立即辭去獨立董事職務。
上海漢聯(lián)律師事務所宋一欣律師稱，如果在夢潔股份股東大會議事規(guī)則里有監(jiān)事會提名的規(guī)定，那么夢潔股份（經公司監(jiān)事會提名，增補董事候選人）就是合法的。此外，上市公司股東大會議事規(guī)則的規(guī)定不能超越《公司法》的規(guī)定，（股東提出臨時提案的資格）應遵循《公司法》要求的單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的規(guī)定。
值得注意的是，陳潔在陳述反對理由的時候提到，由于夢潔股份一直被姜天武等管理層控制，導致長沙金森推薦的董事因各種原因陸續(xù)辭職。截至目前，僅有陳潔一人在職。陳潔表示，如果董事長姜天武把董事席位搶回去，可取消《股權轉讓協(xié)議》或把實控權出讓的議價款近2億元退回。
圖源：公告
夢潔股份曾在8月22日發(fā)公告，由長沙金森提名的董事羅庚寶，向公司遞交了書面辭職報告。羅庚寶辭職理由為無法對公司全面深入了解，無法履行董事職責、盡到董事義務。
“兜底”協(xié)議引來“白衣騎士”
夢潔股份的現狀，與7年前的一起募資有關。
2017年，夢潔股份曾以非公開發(fā)行股票的方式籌集資金，即向2名特定投資者發(fā)行了7624.06萬股股份。
為保障股票發(fā)行成功，2017年12月，夢潔股份董事長姜天武、董事李建偉、副董事長李菁、董秘李軍、股東張愛純5人分別與廈門國際信托和上海金元百利三方，以及天津信托兩方簽署了《差額補足協(xié)議》（也稱：兜底協(xié)議）。2018年初，夢潔股份以7.48元/股完成發(fā)行，募資總額約5.7億元。
然而募資完成后，到了2020年，夢潔股份的業(yè)績反而出現了下滑。2020年-2021年，受疫情、地產雙重打擊，公司營收下降，凈利潤更是出現了上市以來首虧，同時資產負債率持續(xù)刷新歷史最高水平。
來源：Wind數據
在此背景下，夢潔股份股價坐上了過山車。2020年最高漲至9.65元/股后，2021年又一路降至4元/股左右，觸發(fā)了兜底協(xié)議約定的差額補足義務。2021年，5人共形成了3.6億元的兜底債務。
此外，期間副董事長李菁還曾將持有的3471萬股公司股權質押給國海證券，形成新的債務。
新債舊賬疊加，大股東們壓力驟現。于是，減持成了大股東們最先采取的手段之一。
2021年9月15日-2022年3月11日，姜天武、李建偉和張愛純三人通過大宗交易和競價交易的方式累計進行了19次減持，合計減持股份4364.57萬股，減持金額1.59億元，所獲資金全部用于償還兜底債務。
不過，因以上人員均為夢潔股份董事或5%以上股東，質押比例本就較高，且減持比例及減持的數量也受到限制，股東們的資金籌措進展緩慢。
債務危機步步緊逼下，姜天武、李菁等人對上市公司資金打起了主意。
2021年-2022年一季度，姜天武等5人合計發(fā)生非經營性資金占用1.34億元。證監(jiān)會調查發(fā)現，姜天武作為董事長授意了實施資金占用的行為，李菁和李軍做出了指使并實施的舉動，李建偉和張愛純則是知悉并參與。且5人均未配合上市公司履行信息披露義務。
違規(guī)行為暴露后，姜天武及其一致行動人已于2022年4月歸還了占用全部資金的本金及利息。但巨債仍壓在頭上，5人這才找到長沙金森，通過轉讓股權回籠資金3.85億元，再加上此前減持，償還兜底債務已經綽綽有余。
從這個角度來看，長沙金森確實是夢潔股份的“白衣騎士”。但找人接盤也有代價，姜天武就此讓出了實控人之位。
根據2022年6月夢潔股份披露的《詳式權益變動報告書》，股權轉讓交易完成后，長沙金森擁有夢潔股份19.79%表決權，成為公司控股股東，李國富成為公司新的實際控制人。
而長沙金森也給姜天武留出了最后的“體面”。雙方約定，股權和表決權過戶后，仍由姜天武擔任夢潔股份董事長，且姜天武任職時間不短于2年；直至家紡業(yè)務扣非凈利潤占夢潔股份總扣非凈利潤的比重低于50%時，姜天武才卸任。
姜天武則承諾，任職董事長期間（2022年6月及之后）夢潔股份扣非凈利潤不虧損（因不可抗力導致虧損除外）。
值得注意的是，2022年夢潔股份業(yè)績情況并不理想，當年扣非凈利潤虧損4.78億元，同比下滑198.91%，2023年則扭虧為盈。
據wind數據，目前，長沙金森直接持有公司股份7700萬股，占夢潔股份總股本的10.3%，股東李建偉、李菁將其持有的合計7262.59萬股公司股份對應的表決權委托給長沙金森行使，長沙金森實際控制的擁有表決權的股份數量為1.49億股，占公司總股本的20.02%。因此，長沙金森為夢潔股份擁有表決權的第一大股東，李建偉、李菁與長沙金森構成一致行動關系。
圖源：wind
長沙金森坐不住了？
從雙方在協(xié)議中達成的內容來看，姜天武確實對上市公司有著自己獨特的情結。
夢潔股份的前身是湖南長沙市被服廠。姜天武被分配到這里后，從對廠里機器一無所知的小白干起，一路升到了廠長，并通過改制成為公司實控人，見證了公司在深交所的上市。
到了2017年，按當年的股價峰值9.73元/股計算，姜天武身價曾高達24億元。這位湖南富豪還曾經歷“天價離婚案”，他的前妻伍靜分走了1.27億股公司股票，當時價格約10億元，占總股本的18.67%。
即便如此，當夢潔股份易主時，年近花甲的姜天武仍對外公開表示“還要奮斗幾年，把夢潔做穩(wěn)做強”。
但2022年結束，夢潔股份的業(yè)績表現欠佳。當年夢潔股份營收同比下降17.46%，是過去五年的最低水平；扣非凈虧損更是達到4.78億元。并且2021年和2022年兩年的扣非凈虧損之和，足以抵消公司2014年-2020年的所有扣非凈利潤。
值得注意的是，夢潔股份2021年就在年報中稱要向高端戰(zhàn)略轉型，并曾通過簽約前LV設計總監(jiān)Vincent Du Sartel為夢潔巴黎設計中心總監(jiān)，簽約清華美院張寶華院長為夢潔國風美學院院長，任命流量明星肖戰(zhàn)為品牌代言人等為沖高端蓄力。與該戰(zhàn)略對應，公司近兩年銷售費用不斷增長，2022年達到8.07億元，創(chuàng)下歷史新高。
但這些投入沒能收到立竿見影的成效。2022年，夢潔股份毛利率降至上市以來最低，四大主要產品套件、被芯、枕芯、其他毛利率全線下降。
到了2023年，夢潔股份營收21.56億元，同比增長6.08%，凈利潤2241.42萬元，同比增長105%。不過2024年半年報顯示，公司營收利潤雙降，營收同比下滑13.78%，凈利潤同比下滑5.19%。
公司的艱難被長沙金森看在眼里。陳潔在接受《證券時報》采訪時曾表示，2022年在同行業(yè)公司均實現盈利的情況下，在協(xié)議約定姜天武擔任董事長期間保證家紡業(yè)務不虧損的情況下，夢潔股份出現巨額虧損，公司給不出合理的解釋。
此外，長沙金森本主營新能源業(yè)務，這也是其給夢潔股份規(guī)劃的轉型升級方向。但陳潔曾稱，公司轉型進度已經受了阻滯。具體而言，公司董秘、原董事長借口各種理由對其欲了解公司情況設置障礙，且不按約定交接控制權，不讓長沙金森派員進入公司，這也是換屆直到2023年2月才完成的原因。
不過另一邊，長沙金森自己也有不少麻煩。2023年，其持有夢潔股份78.14%比例的股份曾被凍結，理由是沒能按時歸還股東林可可借款；2024年1月22日湖南證監(jiān)局向夢潔股份下發(fā)《行政處罰事先告知書》，長沙金森，以及長沙金森表面上的股東李國富、劉彥茗，背后真正的實控人劉必安合計被罰500萬元。
原來長沙金森真正的實控人既非表面上的大股東李國富，亦非法定代表人劉彥茗，而是此前從未浮出水面的劉必安。在與夢潔股份交易前，劉必安先后委托李國富、劉彥茗代持長沙金森股權，還委托劉彥茗做掛名法定代表人。此外，3.85億元收購資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關方，李國富、劉彥茗均未實際出資。
目前夢潔股份11名董事席位中，僅剩一位陳潔來自長沙金森。綜合來看，夢潔股份原管理層似乎又重新掌握了主動權。夢潔股份又是否能拿出足夠有說服力的業(yè)績表現？
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