界面新聞記者 | 郭凈凈
10月16日復(fù)牌首日,文一科技(600520.SH)漲停,截至發(fā)稿仍封死漲停板,股價報漲10.02%至26.3元/股。
文一科技10月15日披露,合肥市創(chuàng)新科技風(fēng)險投資有限公司(簡稱“合肥創(chuàng)新投”)以協(xié)議受讓的方式收購控股股東銅陵市三佳電子(集團(tuán))有限責(zé)任公司(簡稱“三佳集團(tuán)”)及其一致行動人合計持有文一科技26,993,865股普通股股份(占文一科技總股本的17.04%)及該等股份所對應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益,本次轉(zhuǎn)讓股份價格為24.45元/股,股份轉(zhuǎn)讓價款合計為約6.6億元。
本次擬轉(zhuǎn)讓股份價格為24.45元/股,相較本次交易停牌前一交易日(2024年10月8日)的收盤價23.95元/股的溢價率為2.09%,文一科技稱,這主要是綜合考慮上市公司未來發(fā)展、控股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價等綜合因素后協(xié)商確定。
其中,合肥創(chuàng)新投收購三佳集團(tuán)持有文一科技18,993,865股股份,占文一科技總股本的11.99%;收購瑞真商業(yè)持有文一科技800萬股股份,占文一科技總股本的5.05%。
股份交割后,三佳集團(tuán)仍直接持有文一科技8,079,468股股份,占文一科技總股本的5.1%。三佳集團(tuán)同意將其在轉(zhuǎn)讓股份交割后所持有的全部5.10%文一科技股份對應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會權(quán)以及除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利不可撤銷地委托給合肥創(chuàng)新投行使。
上述委托表決權(quán)的行使期限,自轉(zhuǎn)讓股份交割之日起18個月。到期后,如需繼續(xù)委托,各方應(yīng)另行協(xié)商并簽署新的表決權(quán)委托協(xié)議。委托期限屆滿,雙方未就表決權(quán)繼續(xù)委托事宜達(dá)成一致的,表決權(quán)委托協(xié)議自動終止。委托期限內(nèi),合肥創(chuàng)新投受讓或通過其他合法方式取得委托方持有的該委托表決權(quán)股份的,則該等股份對應(yīng)的表決權(quán)委托自動終止。委托期限內(nèi),委托方不得單方面提前終止該股份表決權(quán)的委托。
本次交易完成后,合肥創(chuàng)新投將直接持有文一科技17.04%股份,可支配文一科技22.14%的表決權(quán),成為文一科技的控股股東,合肥市產(chǎn)業(yè)投資控股(集團(tuán))有限公司將取得上市公司間接控制權(quán),合肥市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成為文一科技的實際控制人。
文一科技證券部工作人員對界面新聞表示,關(guān)于公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)情況,截至目前我們沒有收到有調(diào)整的通知?!熬凸窘跇I(yè)績情況,可以關(guān)注公司將于10月26日披露的第三季度定期報告?!?/strong>
值得一提的是,截至公告日,三佳集團(tuán)累計質(zhì)押公司股份2000萬股,占其持有文一科技股份的73.87%,占公司總股本的12.62%;瑞真商業(yè)累計質(zhì)押公司股份770萬股,占其持有本公司股份的96.25%,占公司總股本的4.86%。三佳集團(tuán)及其一致行動人瑞真商業(yè)合計質(zhì)押公司股份2770萬股,占其持有本公司股份的78.98%,占公司總股本的17.48%。上述股票解除質(zhì)押事宜需取得質(zhì)權(quán)人書面同意,若標(biāo)的股份不能解除質(zhì)押,則無法完成交割手續(xù)。
文一科技于2002年1月登陸上交所上市,公司此前曾六度易主,實控人由銅陵市國有資產(chǎn)運(yùn)營中心、銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、陳鄧華、葛志峰、袁啟宏變更為目前的羅其芳與周文育。若此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成,這家上市公司將第七次易主,重新獲得國資入主。
目前該公司主營設(shè)計、制造、銷售半導(dǎo)體集成電路封測設(shè)備、模具、自動切筋成型系統(tǒng)、塑封壓機(jī)、芯片封裝機(jī)器人集成系統(tǒng)、自動封裝系統(tǒng)及精密備件。
今年上半年,文一科技實現(xiàn)營業(yè)收入1.56億元,同比下滑7.66%;歸母凈利潤約803.39萬元,同比扭虧為盈,上年同期其虧損9949.34萬元。該公司稱,公司各項經(jīng)營工作正常有序開展,總體經(jīng)營結(jié)果達(dá)到預(yù)期。
2023年10月24日,文一科技遭證監(jiān)會立案調(diào)查。同年12月27日,該公司收到安徽證監(jiān)局下發(fā)的行政處罰決定書。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,安徽證監(jiān)局決定對文一科技給予警告,并處以200萬元罰款;對公司時任董事長楊林給予警告,并處以70萬元罰款;對時任財務(wù)總監(jiān)胡凱給予警告,并處以60萬元罰款;對時任總經(jīng)理丁寧給予警告,并處以50萬元罰款。
經(jīng)查明,中發(fā)(銅陵)科技有限公司(簡稱“中發(fā)銅陵”)是文一科技全資子公司,原規(guī)劃建設(shè)電力智能產(chǎn)品及節(jié)能產(chǎn)品等4個項目及配套設(shè)施,但中發(fā)銅陵一直未開展實體產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營,主要收入來源于租金。2023年5月,文一科技正式啟動中發(fā)銅陵股權(quán)對外出售事宜,中發(fā)銅陵資產(chǎn)組使用用途由原計劃自用變更為出售。
2023年5月至2023年6月期間,文一科技與地方政府平臺公司多次召開會議商談中發(fā)銅陵股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。7月11日,楊林、胡凱等人召開專題會議,內(nèi)容涉及中發(fā)銅陵股權(quán)轉(zhuǎn)讓對當(dāng)期損益的影響,是否要計提中發(fā)銅陵的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等問題,會議最終意見為2023年半年報不計提中發(fā)銅陵資產(chǎn)減值。
7月28日,文一科技聘請的評估機(jī)構(gòu)將中發(fā)銅陵的評估報告發(fā)送給公司財務(wù)人員,評估結(jié)果為減值105,494,915.06元。10月23日,文一科技發(fā)布更正公告,計提各項資產(chǎn)減值合計106,324,838.74元,對公司2023年半年度報告利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表、所有者權(quán)益表部分?jǐn)?shù)據(jù)進(jìn)行更正。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第四條、第六條、第十五條及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第29號——資產(chǎn)負(fù)債表日后事項》第二條、第五條的規(guī)定,公司在獲知評估結(jié)果后,應(yīng)當(dāng)計提相應(yīng)的減值金額,但文一科技未按規(guī)定計提各項資產(chǎn)減值106,324,838.74元,多計資產(chǎn)、利潤106,324,838.74元,導(dǎo)致2023年半年度報告存在虛假記載。