界面新聞記者 | 唐卓雅

界面新聞編輯 | 謝欣

10月11日盤后，中國醫(yī)藥發(fā)布公告，因業(yè)績補償引起的合同糾紛，公司作為原告向北京市第二中級人民法院提起訴訟，對西藏天晟泰豐藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“西藏天晟”）及徐攀峰提起訴訟，涉案金額為1.39億元。該案件目前已立案受理，尚未開庭審理。

中國醫(yī)藥此次訴訟請求包括判決西藏天晟向公司支付業(yè)績補償款1億元及相關利息、徐攀峰向河南通用醫(yī)藥健康產業(yè)有限公司（以下簡稱“河南通用”）支付未辦妥房產證的款項1689萬元及相應利息，判決公司有權將西藏天晟持有的河南通用30%股權拍賣、變賣后所得價款優(yōu)先受償，以及判決被告支付本案發(fā)生的律師費和訴訟費用、保險費。

目前，中國醫(yī)藥持有河南通用70%股權；西藏天晟持有河南通用30%股權。徐攀峰為西藏天晟的實控人、法定代表人及董事長兼總經理。

這次訴訟起源于中國醫(yī)藥的一起收購案。2016年3月，中國醫(yī)藥收購西藏天晟所持河南通用70%股權，根據協(xié)議約定，中國醫(yī)藥指定下屬子公司天方藥業(yè)有限公司（以下簡稱“天方藥業(yè)”）以現金形式支付一期30%股權款2.39萬元，并辦理70%股權工商變更手續(xù)，2016年3月份開始享有河南通用70%股權對應的股東權益。當時，二期40%股權款計劃后續(xù)以子公司股權支付對價。2018年6月，各方協(xié)商同意將二期40%股權對價款支付方式變更為現金形式，對價金額為2.27億元，但由于西藏天晟及徐攀峰未能在股權轉讓協(xié)議約定期限內取得公司收購河南通用時資產評估報告范圍內相關房產的產權證書，暫時扣除上述房產對應價款后，天方藥業(yè)實際支付二期40%股權剩余款項共2.1億元。

并且，交易雙方根據《股權轉讓協(xié)議》設定了西藏天晟對河南通用在2016年3月至2019年2月期間的凈利潤承諾，分別為2016年3-12月6841.67萬元；2017年度9400萬元；2018年度11040萬元；2019年1-2月1840萬元。若河南通用未實現承諾業(yè)績，中國醫(yī)藥有權要求西藏天晟以現金方式將業(yè)績承諾標準與實際實現的凈利潤（扣除非經常性損益）之間的差額補償給公司。

簡單來說，中國醫(yī)藥通過分期付款收購了西藏天晟持有的河南通用70%股權，同時設置了業(yè)績承諾，若河南通用未實現業(yè)績承諾，則由西藏天晟補齊差額。

最終，中國醫(yī)藥將西藏天晟告上法庭的原因即河南通用實際業(yè)績未達標，且西藏天晟未支付上述業(yè)績補償款項。經審計，河南通用的實際業(yè)績與西藏天晟承諾業(yè)績的差額分別為：2016年3-12月，-501.67萬元；2017年度，256.01萬元；2018年度，-7831.39 萬元；2019年1-2月，-1398.04萬元。差額共計9731.10萬元。

其中，2020 年專項審計完成后，西藏天晟對專項審計中非經常性損益認定等問題與中國醫(yī)藥存在較大分歧，雙方溝通未達成一致。而后幾年，中國醫(yī)藥與西藏天晟就業(yè)績補償協(xié)議仍然無法達成一致意見。

另外，中國醫(yī)藥稱其向河南通用提供借款置換利息較高的負債，按雙方約定河南通用因此節(jié)約的利息成本而增加的利潤應調增西藏天晟的業(yè)績承諾金額，經審核河南通用在業(yè)績承諾期內借此節(jié)約資金成本332.08萬元。綜上，中國醫(yī)藥認為，西藏天晟應向公司支付業(yè)績補償款1億元。

中國醫(yī)藥并非首次因為收購惹上官司。2023年9月27日，因股權轉讓糾紛，王一兵作為原告對中國醫(yī)藥提起訴訟，訴訟請求中國醫(yī)藥收購其持有的河北通用醫(yī)藥有限公司（下稱“河北通用”）30%股權，并向其支付轉讓價5.1億元。

該股權轉讓糾紛始于2018年6月，中國醫(yī)藥、王一兵和王子?。ㄍ跻槐┖炗唴f(xié)議，前者收購河北通用70％的股權，對于王一兵持有的剩余30％股權，該協(xié)議約定在業(yè)績承諾期滿且完成相應業(yè)績承諾的前提下，中國醫(yī)藥收購王一兵所持有的河北通用剩余30％股權。

雙方的矛盾就在于無法就業(yè)績承諾完成情況達成共識。王一兵認為，其已按照《股權轉讓協(xié)議》在業(yè)績承諾期內完成了業(yè)績承諾，中國醫(yī)藥按約定以轉讓價款5.1億元收購王一兵所持有的河北通用剩余30％股權。但雙方在中介機構選聘等方面一直未達成一致意見，導致這段時期的業(yè)績承諾審計未如期開展。因此中國醫(yī)藥無法確定業(yè)績承諾完成情況，也無法確定是否可按協(xié)議收購剩余30%的股權。

近年來，中國醫(yī)藥業(yè)績表現不佳。2021年至2023年，中國醫(yī)藥的營收分別為362.34億元、375.93億元、388.24億元，增速分別為-7.83%、3.75%、3.28%；凈利潤分別為6.47億元、7.35億元、10.48億元，增速分別為-50.63%、13.68%、42.47%。今年上半年，中國醫(yī)藥的營收為177.97億元，同比下降17.7%，凈利潤為3.25億元，同比下降40.19%。上述業(yè)績中，中國醫(yī)藥2023年的凈利潤增速明顯，但是扣非凈利潤僅6.14億元，同比增長2.35%。

此外，中國醫(yī)藥的高管層也頻頻變動。今年5月，李亞東申請辭去公司董事長、董事及董事會專門委員會相關職務，汪曉申請辭去公司副董事長及董事職務。今年9月，林偉芳申請辭去公司副總經理職務，并不再擔任公司及控股子公司任何職務。