界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈

中安科（600654.SH）10月11日晚披露，招商證券（600999.SH）作為公司重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，因未能按照約定依法勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致公司遭受損失，公司向上海金融法院提起訴訟。

中安科請(qǐng)求判令招商證券向公司賠償各項(xiàng)損失合計(jì)15億元，包括公司向投資者支付的賠償款和股份、公司支付的罰款金、虛增評(píng)估值的對(duì)價(jià)；并請(qǐng)求判令招商證券向公司退還財(cái)務(wù)顧問費(fèi)3150萬元并支付利息損失。以上訴訟請(qǐng)求暫計(jì)15.315億元。

2024年10月10日，該公司收到了上海金融法院送達(dá)的《受理通知書》（2024）滬74民初884號(hào)。截至公告披露日，該案件尚未開庭審理。

2013年5月和2014年8月，中安科分別與招商證券簽訂《關(guān)于重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目之財(cái)務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》《關(guān)于重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目之財(cái)務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定招商證券為公司的重大資產(chǎn)重組提供獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)。2015年1月23日，在招商證券全程指導(dǎo)與參與下，公司新增股份完成登記，本次重大資產(chǎn)重組完成。

2021年5月和2022年9月，上海市高級(jí)人民法院、中國證監(jiān)會(huì)已對(duì)招商證券分別作出了《民事判決書》《行政處罰決定書》，認(rèn)定招商證券在為公司提供重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問服務(wù)的過程中出具的文件存在誤導(dǎo)性陳述，未勤勉盡責(zé)，并給予招商證券及項(xiàng)目主管人員處以行政處罰。

中安科認(rèn)為，招商證券的違約行為既違反了法律規(guī)定，也違反了雙方合同的約定，系造成公司損失的直接原因。

在中安科看來，因招商證券作為公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，未能按照約定依法勤勉盡責(zé)履行財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)，專業(yè)判斷出現(xiàn)嚴(yán)重錯(cuò)誤，導(dǎo)致公司在重組項(xiàng)目中信息披露出現(xiàn)誤導(dǎo)性陳述、虛假記載，致使公司遭受行政部門處罰，向投資者支付了巨額賠償；招商證券亦未能對(duì)本次重組活動(dòng)進(jìn)行必要的盡職調(diào)查，未能幫助公司識(shí)別重組項(xiàng)目中的重大風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)本次重組交易定價(jià)的公允性發(fā)表了錯(cuò)誤意見，導(dǎo)致重組置入資產(chǎn)評(píng)估值嚴(yán)重虛增，嚴(yán)重?fù)p害了公司的利益，導(dǎo)致了公司重大損失。

界面新聞了解到，中安科前身飛樂股份，成立于1987年，并于1990年在上交所上市，是國內(nèi)最早的上市公司之一；原主要從事電聲元器件的制造和銷售，之后公司經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)和制造。2014年12月，該公司重大資產(chǎn)重組購買中安消技術(shù)有限公司（簡稱“中安消技術(shù)”）100%的股權(quán)完成股權(quán)過戶及工商變更，本次交易的置入資產(chǎn)交易作價(jià)為28.59億元，其主營業(yè)務(wù)變更為安防系統(tǒng)集成及運(yùn)營服務(wù)、產(chǎn)品制造。2015年3月，上市公司更名為中安消股份有限公司，并于2018年5月再次更名為中安科股份有限公司。

2016年12月22日，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)中安科進(jìn)行立案調(diào)查。2019年5月30日，該立案調(diào)查結(jié)果落地，中安科遭中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)《行政處罰決定書》《市場禁入決定書》。

經(jīng)查，中安消技術(shù)作為重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方，將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入盈利預(yù)測，但在該項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時(shí)重新提供《盈利預(yù)測報(bào)告》，導(dǎo)致其評(píng)估值嚴(yán)重虛增，并且虛增2013年?duì)I業(yè)收入5515萬元。中安科據(jù)此披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。

中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入2014年度《盈利預(yù)測報(bào)告》，在該項(xiàng)目難以繼續(xù)履行的情況下，未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確信息，導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告關(guān)于“中安消技術(shù)評(píng)估值為28.59億元，評(píng)估增值約為26.91億元，增值率1597.19%”的評(píng)估結(jié)論嚴(yán)重失實(shí)，置入資產(chǎn)評(píng)估值嚴(yán)重虛增。

中安科據(jù)此虛增評(píng)估值發(fā)行股份，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益。

2022年8月，招商證券遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。同年9月，證監(jiān)會(huì)對(duì)招商證券下發(fā)《行政處罰決定書》。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，招商證券制作、出具的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》對(duì)相關(guān)盈利預(yù)測、置入資產(chǎn)評(píng)估值均有引用，存在誤導(dǎo)性陳述；招商證券未對(duì)“班班通”項(xiàng)目予以必要的關(guān)注，未對(duì)“班班通”項(xiàng)目中標(biāo)情況和實(shí)際進(jìn)展情況予以審慎核查，對(duì)制作、出具《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》所引用文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性未進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證。

2024年6月，最高人民法院發(fā)布一批財(cái)務(wù)造假典型案例，中安科案入選。上海市高級(jí)人民法院、上海金融法院經(jīng)審理認(rèn)為，招某證券作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，需對(duì)重組活動(dòng)作審慎盡職調(diào)查，對(duì)上市公司申報(bào)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分核驗(yàn)，其出具的意見中采用其他機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)予以審慎核查；確定招某證券在25%的范圍內(nèi)對(duì)中某某股份公司的證券虛假陳述民事責(zé)任承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

最高人民法院指出，部分證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未充分履職盡責(zé)，是造成證券虛假陳述等侵害投資者權(quán)益行為屢禁不止的重要原因之一。本案判決未受到行政處罰的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問承擔(dān)“部分連帶賠償責(zé)任”，合理界定了各方注意義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和法律責(zé)任范圍，有利于督促形成“各盡其職、各負(fù)其責(zé)”的良好資本市場環(huán)境。

對(duì)此，有律師對(duì)界面新聞表示，相對(duì)于此前認(rèn)定的“連帶賠償責(zé)任”，中安科此次就招商證券“未能按照約定依法勤勉盡責(zé)”對(duì)其提起訴訟，“這個(gè)證明起來就比較困難了”。

不過，中安科表示，本訴訟案件中，公司作為原告，因被侵害利益而主動(dòng)提起訴訟，是公司為維護(hù)自身合法權(quán)益采取的正當(dāng)舉措。鑒于案件尚未開庭審理，本次訴訟事項(xiàng)對(duì)公司本期利潤或后期利潤等的影響具有不確定性。

該公司進(jìn)一步指出，如本次訴訟公司最終勝訴，公司獲得的賠償款將有利于提升公司所有者權(quán)益，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司市場信譽(yù)，為促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展帶來積極影響；如本次訴訟公司未能勝訴，亦不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，公司向投資者賠付款項(xiàng)在《重整計(jì)劃》中已足額計(jì)提償債資源，目前賠付工作已基本進(jìn)入收尾階段。

目前中安科實(shí)際控制人仍為中恒匯志，因其所持股份被多次拍賣，目前其持股比例為13.98%，為公司第二大股東。中恒匯志面臨多起訴訟，后續(xù)或?qū)⑸婕岸嗥鹋馁u，其所持公司股份均為限售流通股，相關(guān)受讓方通過法拍承接其股票仍為限售流通股。中安科指出，因中恒匯志尚存在與重大資產(chǎn)重組、與資產(chǎn)收購相關(guān)的業(yè)績承諾補(bǔ)償未完成的情況，后續(xù)控股股東是否變更存在一定的不確定性。

目前，中安科業(yè)務(wù)范圍包括安保綜合運(yùn)營服務(wù)、智慧城市系統(tǒng)集成、智能安防產(chǎn)品制造等。2024年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.14億元，同比增長3.43%；歸母凈利潤2509.1萬元，較上年同期扭虧為盈。