界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

時(shí)隔一年半時(shí)間，機(jī)動(dòng)車檢測(cè)設(shè)備供應(yīng)商南華儀器（300417.SZ）決定再次對(duì)新三板掛牌公司嘉得力（831992）發(fā)起“跨界”關(guān)聯(lián)收購(gòu)。

10月11日晚間，南華儀器發(fā)布公告稱，公司正在籌劃以支付現(xiàn)金收購(gòu)嘉得力36%至45%股份的方式，取得嘉得力控制權(quán)。本次交易前，公司已持有嘉得力15%的股權(quán)。交易完成后，公司將成為嘉得力控股股東，嘉得力將成為公司的控股子公司，預(yù)計(jì)交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

值得注意的是，南華儀器實(shí)控人之一楊偉光持有標(biāo)的公司嘉得力42.24%股份，目前擔(dān)任標(biāo)的公司董事長(zhǎng)。同時(shí)，楊偉光及其兄楊耀光合計(jì)控制南華儀器20%以上股份的表決權(quán)，并簽有《一致行動(dòng)協(xié)議》，是公司的實(shí)際控制人之一，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

對(duì)此，界面新聞致電南華儀器證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，目前只是達(dá)成收購(gòu)意向，尚未談到交易價(jià)格這一步。由于收購(gòu)標(biāo)的是新三板上市公司，市場(chǎng)價(jià)格還是比較公允的。

關(guān)聯(lián)收購(gòu)一波三折

南華儀器對(duì)于嘉得力可謂“青睞”已久，收購(gòu)過(guò)程卻一波三折。

據(jù)界面新聞梳理，早在2022年7月1日，南華儀器就曾發(fā)布公告稱，公司與嘉得力部分股東簽署《收購(gòu)意向書(shū)》，擬以現(xiàn)金收購(gòu)嘉得力35％至60%股份的方式，取得其控制權(quán)。

四個(gè)多月后的2022年11月18日，南華儀器決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，變更為以現(xiàn)金方式收購(gòu)嘉得力15.2475%股權(quán)。

對(duì)于收購(gòu)計(jì)劃改變的主要原因，南華儀器表示，本次交易方案預(yù)計(jì)無(wú)法在期望時(shí)間內(nèi)完成，變更收購(gòu)方案之后，南華儀器收購(gòu)嘉得力15.2475%股權(quán)便不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

截至2023年2月，南華儀器通過(guò)大宗交易方式累計(jì)受讓楊偉光、郭超健合計(jì)持有的嘉得力150萬(wàn)股股份，占其股份總數(shù)的15%。彼時(shí)的成交價(jià)格為15元/股，成交金額為2250萬(wàn)元。

兩個(gè)月之后，2023年4月15日，南華儀器再次宣布，擬以現(xiàn)金收購(gòu)嘉得力30％至45%股份的方式，以取得嘉得力控制權(quán)，同時(shí)將嘉得力變更成為公司的控股子公司。

然而僅僅一個(gè)半月之后，期間被深交所發(fā)出年報(bào)問(wèn)詢函之后，這一關(guān)聯(lián)并購(gòu)便再度宣告終止。

2023年5月31日，南華儀器發(fā)布公告稱，鑒于本次重組涉及交易相關(guān)方未能就最終交易條款達(dá)成一致意見(jiàn)，經(jīng)交易各相關(guān)方協(xié)商后，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。直至目前，南華儀器持有嘉得力的股權(quán)比例仍停留在15%。

據(jù)悉，本次交易尚處于籌劃階段，南華儀器已與嘉得力股東楊偉光、郭超鍵、佛山嘉旭管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、潘淑萍簽署了《收購(gòu)意向書(shū)》，但交易方案、交易對(duì)象、交易價(jià)格等核心要素仍需進(jìn)一步協(xié)商，此外尚需交易各方履行必要的決策、審批程序。

對(duì)于此番再次收購(gòu)，上述南華儀器證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“之前終止是因?yàn)殡p方?jīng)]有談妥合同中的一些條款，此次談判在上一次的基礎(chǔ)上，各方面都會(huì)更加強(qiáng)化一些”。

標(biāo)的公司上半年凈利下滑近四成

南華儀器近年來(lái)的日子并不好過(guò)。

公開(kāi)資料顯示，南華儀器主要從事機(jī)動(dòng)車檢測(cè)設(shè)備及系統(tǒng)、環(huán)境監(jiān)測(cè)設(shè)備及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，系國(guó)內(nèi)機(jī)動(dòng)車排放物檢測(cè)儀器、工況法系統(tǒng)、機(jī)動(dòng)車安全檢測(cè)儀器及系統(tǒng)等系列產(chǎn)品市場(chǎng)的主要供應(yīng)商之一。公司2015年登陸創(chuàng)業(yè)板，實(shí)控人楊耀光、楊偉光兄弟分別持股12.27%、6.34%。

2020年至2023年，公司營(yíng)收連續(xù)四年下滑，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為3.12億元、1.82億元、1.28億元、1.12億元，分別同比下滑47.95%、41.55%、29.66%、12.42%；對(duì)應(yīng)歸母凈利潤(rùn)分別為6637萬(wàn)元、1224萬(wàn)元、-3313萬(wàn)元，-414.8萬(wàn)元。

盡管今年上半年公司扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2616.19萬(wàn)元，但主要依賴于資產(chǎn)處置收入3444.78萬(wàn)元，若扣除該收入，其主業(yè)依然是虧損狀態(tài)。

對(duì)此，南華儀器稱，“機(jī)動(dòng)車檢測(cè)行業(yè)車檢頻次減少，機(jī)動(dòng)車檢測(cè)機(jī)構(gòu)數(shù)量增速減緩，從而使機(jī)動(dòng)車檢測(cè)行業(yè)需求下降，對(duì)公司機(jī)動(dòng)車檢測(cè)設(shè)備銷量造成不利影響；公司環(huán)境監(jiān)測(cè)新產(chǎn)品推廣效果不及預(yù)期，影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入”。

由于機(jī)動(dòng)車檢測(cè)行業(yè)受政策影響較大，加之行業(yè)需求下降，對(duì)于南華儀器來(lái)說(shuō)急需要找到新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

而作為楊偉光控制的企業(yè)，此次收購(gòu)的標(biāo)的嘉得力主營(yíng)業(yè)務(wù)是工商業(yè)用洗地機(jī)、掃地機(jī)、吸塵器等清潔設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括工商業(yè)用洗地機(jī)、掃地機(jī)、吸塵器等清潔設(shè)備。

界面新聞注意到，嘉得力于2015年在新三板掛牌上市，但在二級(jí)市場(chǎng)的交易并不活躍，自去年2月22日以來(lái)，公司已暫停交易。若以2月22日收盤價(jià)計(jì)算，嘉得力總股本1000萬(wàn)股，總市值為1.16億元。

談及此次收購(gòu)目的，南華儀器表示，近年來(lái)嘉得力大力發(fā)展和投入物聯(lián)網(wǎng)+清潔設(shè)備（智能化、無(wú)人化清潔設(shè)備）的自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，本次交易完成后，公司業(yè)務(wù)將拓展至數(shù)字化、智能化清潔設(shè)備行業(yè)，有望形成第二增長(zhǎng)曲線，有利于加強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

對(duì)于南華儀器來(lái)說(shuō)，“跨界”關(guān)聯(lián)收購(gòu)嘉得力會(huì)是拯救業(yè)績(jī)的救命稻草嗎？需要關(guān)注的是，嘉得力今年上半年凈利潤(rùn)大幅下滑近四成。

報(bào)告期內(nèi)，嘉得力實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6153.19萬(wàn)元，同比下降10.90%；歸母凈利潤(rùn)785.97萬(wàn)元，同比下降39.97%。對(duì)于業(yè)績(jī)下滑，嘉得力表示，主要是因?yàn)闋I(yíng)業(yè)收入減少，部分費(fèi)用增加，相應(yīng)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)減少導(dǎo)致。