界面新聞記者 | 孫藝真
廣受市場關(guān)注的國泰君安(601211.SH)、海通證券(600837.SH)合并重組迎來重大進展。
10月9日，國泰君安、海通證券兩家公司于上交所和香港聯(lián)交所同步發(fā)布合并重組相關(guān)預(yù)案及聯(lián)合公告，并擬于10月10日復(fù)牌，較此前A股公告的預(yù)計停牌時間提前了8個交易日。
公告顯示，國泰君安的A股換股價格為13.83元/股，海通證券的A股換股價格為8.57元/股。根據(jù)上述公式，海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A股股票可以換得0.62股國泰君安A股股票、每1股海通證券H股股票可以換得0.62股國泰君安H股股票。國泰君安的H股換股價格為7.73港元/股，海通證券的H股換股價格為4.79港元/股。
交易預(yù)案有哪些看點？
一是強強聯(lián)合打造一流投行的合并目的。本次交易中，兩家公司基于強強聯(lián)合、優(yōu)勢互補、對等合并的原則，由國泰君安換股吸收合并海通證券。合并后公司進一步強化功能定位，將以服務(wù)金融強國和上海國際金融中心建設(shè)為己任，對標(biāo)國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領(lǐng)力的投資銀行邁進。
國泰君安、海通證券表示，本次合并將推動打造具備國際競爭力與市場引領(lǐng)力的一流投資銀行。公司將著力發(fā)揮直接融資“服務(wù)商”、資本市場“看門人”、社會財富“管理者”功能，聚焦中國資產(chǎn)提升國際競爭力，聚焦客戶需求鑄造市場引領(lǐng)力，為資本市場、證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展注入強勁動力。
二是換股價格。本次換股吸收合并以市場價格換股，A股與H股設(shè)置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。兩家公司將以董事會決議公告日前60個交易日的A股股票交易均價確定A股換股價格，并以此確定A股與H股換股比例均為1:0.62。
三是充分保護中小股東合法權(quán)益。本次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權(quán)，向符合條件的海通證券異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，價格均為董事會決議公告日前60個交易日內(nèi)的A股、H股股票最高成交價，體現(xiàn)對中小股東的保護。
四是控股股東定向增持。在本次換股吸收合并基礎(chǔ)上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司發(fā)行不超過100億元A股股票募集配套資金。控股股東以每股凈資產(chǎn)定向增持國泰君安股份，高于停牌前股價，并承諾5年內(nèi)不減持。
合并后總資產(chǎn)位居行業(yè)第一
當(dāng)前，一攬子政策支持大型金融機構(gòu)做優(yōu)做強，證券行業(yè)迎來歷史性發(fā)展機遇。
中央金融工作會議提出，要“培育一流投資銀行和投資機構(gòu)”“支持國有大型金融機構(gòu)做優(yōu)做強”。2024年3月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進建設(shè)一流投資銀行和投資機構(gòu)的意見（試行）》，提出到2035年形成2至3家具備國際競爭力與市場引領(lǐng)力的投資銀行和投資機構(gòu)。
2024年4月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，提出推動證券基金機構(gòu)高質(zhì)量發(fā)展，支持頭部機構(gòu)通過并購重組、組織創(chuàng)新等方式提升核心競爭力，鼓勵引導(dǎo)頭部公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合力度。
2024年9月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，提出“支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設(shè)一流投資銀行”。
截至今年6月末，兩家公司合并后總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為16195億元、3311億元，均位列行業(yè)第一。
分業(yè)務(wù)條線來看，按照2023年年報公開披露數(shù)據(jù)，國泰君安、海通證券兩家公司零售客戶數(shù)合計達3593萬戶、席位租賃凈收入達16億元、A股IPO保薦承銷數(shù)量達44家，均位居行業(yè)首位。
合并后，“國泰君安?海通”的零售、機構(gòu)和企業(yè)客戶規(guī)模有望全面領(lǐng)先。在長三角、京津冀、珠三角等重點區(qū)域的網(wǎng)點達343家，躍居行業(yè)第一。
據(jù)介紹，財富管理業(yè)務(wù)方面，合并后，公司的證券經(jīng)紀(jì)、期貨經(jīng)紀(jì)與兩融業(yè)務(wù)均躍居行業(yè)第一；投資銀行業(yè)務(wù)方面，科創(chuàng)板優(yōu)勢顯著，IPO承銷規(guī)模及家數(shù)躍居行業(yè)第一；機構(gòu)與交易業(yè)務(wù)方面，公募分倉收入與托管外包規(guī)模躍居行業(yè)第一；投資管理業(yè)務(wù)方面，兩家公司的牌照資源與產(chǎn)品特色優(yōu)勢互補，公募、券商資管與私募股權(quán)管理規(guī)模將達3.4萬億元。
國泰君安、海通證券表示，合并后公司將充分利用雙方客戶、資產(chǎn)、牌照、人才、品牌與股東資源優(yōu)勢，進一步聚焦主業(yè)，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢、協(xié)同效應(yīng)，在行業(yè)變革中搶占市場先機、提升市場份額、鞏固優(yōu)勢主導(dǎo)地位，構(gòu)建全面領(lǐng)先的核心競爭力。
國泰君安、海通證券表示，公司將全面提高跨境金融及全球綜合金融服務(wù)能力，網(wǎng)點覆蓋17個國家和地區(qū)，涵蓋上海、香港、澳門、新加坡、紐約、倫敦、東京、孟買等全球主要資本市場，覆蓋包括北美、歐洲在內(nèi)的發(fā)達市場，以及包括亞洲、拉美在內(nèi)的新興市場。
兩家公司指出，合并后，公司將整合貫通國內(nèi)國際兩個市場、兩種資源，為全球零售、企業(yè)、機構(gòu)客戶提供更高質(zhì)量的財富管理、投資銀行和資產(chǎn)管理服務(wù)，更好代表中國金融行業(yè)在世界金融舞臺參與全球競爭和資源配置，成為滿足客戶跨境金融及全球資產(chǎn)配置需求的國際一流投資銀行。