界面新聞記者 | 牛其昌

青島雙星（000599.SZ）重組錦湖輪胎迎來最新進(jìn)展。

9月25日，青島雙星發(fā)布公告稱，公司擬作價49.27億元重組韓國輪胎巨頭錦湖輪胎的股權(quán)。交易完成后，錦湖輪胎將被納入A股，成為青島雙星的控股子公司。

在重組錦湖輪胎的背后，是青島雙星與控股股東雙星集團(tuán)由來已久的同業(yè)競爭問題。不僅如此，青島雙星已連續(xù)五年凈利潤虧損，合計(jì)虧損超14億元，上市公司急需注入錦湖輪胎以填補(bǔ)虧損的窟窿。

作價49.27億元

具體來看，此次青島雙星擬向控股股東雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“雙星集團(tuán)”）、青島城投創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“城投創(chuàng)投”）、青島國信資本投資有限公司（下稱“國信資本”）發(fā)行股份，并通過其全資子公司向雙星投資、國信創(chuàng)投支付現(xiàn)金，購買星投基金全部財(cái)產(chǎn)份額及星微國際0.0285%的股權(quán)。

本次重組前，星投基金持有星微國際99.9715%的股權(quán)，星微國際通過全資子公司星微韓國持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。重組完成后，青島雙星將直接和間接持有星投基金全部財(cái)產(chǎn)份額及星微國際100%股權(quán)，從而間接持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。

據(jù)悉，青島雙星計(jì)劃向包括公司控股股東雙星集團(tuán)在內(nèi)的不超過35名特定投資者募集配套資金總額不超過8億元，用于支付本次重組現(xiàn)金對價、補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)。其中，雙星集團(tuán)擬認(rèn)購募集配套資金5000萬元至20000萬元。

在不考慮募集配套資金的情況下，按照發(fā)行價格3.39元/股計(jì)算，本次發(fā)行股份數(shù)量為14.52億股。

從交易價格來看，基于《資產(chǎn)評估報(bào)告》，本次重組交易對價最終確定為49.27億元。

界面新聞注意到，本次評估以收益法的評估結(jié)果作為錦湖輪胎的最終評估結(jié)論，目標(biāo)公司股東全部權(quán)益的評估值為2,238,000百萬韓元，折合人民幣約123.40億元，評估增值約53.78億元，增值率為77.18%。

對此，雙星集團(tuán)、城投創(chuàng)投、雙星投資對錦湖輪胎未來四年的業(yè)績作出承諾，2024年至2027年，每個會計(jì)年度的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于185,442.54百萬韓元、210,780.79百萬韓元、226,885.41百萬韓元、243,737.43百萬韓元，分別約合人民幣10.23億元、11.62億元、12.51億元、13.44億元。

業(yè)績承諾方承諾，如在業(yè)績承諾期的每一個會計(jì)年度結(jié)束后，目標(biāo)公司截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)就不足部分向青島雙星進(jìn)行補(bǔ)償。

規(guī)避同業(yè)競爭

實(shí)際早在六年之前，以青島雙星控股股東雙星集團(tuán)為首的財(cái)團(tuán)就已經(jīng)開始布局錦湖輪胎，該并購也被業(yè)內(nèi)視為“中國輪胎業(yè)最大海外并購案”。

2018年3月，雙星集團(tuán)聯(lián)合青島城投集團(tuán)、青島國信集團(tuán)下屬投資公司，共同出資成立基金認(rèn)購錦湖輪胎45%的股份，并成為控股股東，彼時收購價格約40億元人民幣。

公開資料顯示，錦湖輪胎誕生于上世紀(jì)60年代，系全球知名輪胎制造商，是韓國第二大輪胎企業(yè)，曾位居全球輪胎企業(yè)前十強(qiáng)，產(chǎn)品覆蓋乘用車輪胎、商用車輪胎、高科技輪胎等多個類別。錦湖輪胎于1994年進(jìn)軍中國市場，目前主營業(yè)務(wù)為輪胎的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，為包括現(xiàn)代、起亞、奔馳、大眾等在內(nèi)的全球知名汽車制造商提供配套服務(wù)。

值得一提的是，自雙星集團(tuán)“拿下”錦湖輪胎之后，其與青島雙星的同業(yè)競爭問題一直是外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

為此，雙星集團(tuán)在收購之初曾作出承諾，未來在項(xiàng)目交割完成后不超過五年的時間內(nèi)，通過包括但不限于資產(chǎn)注入等合法合規(guī)的方式消除同業(yè)競爭。

時間來到2023年，隨著承諾期限臨近，雙星集團(tuán)又以“錦湖輪胎尚未達(dá)到持續(xù)并穩(wěn)定的盈利狀態(tài)，啟動資產(chǎn)注入時機(jī)尚不成熟”為由，將承諾履行期限延長三年至2026年7月5日。

直到今年4月9日，青島雙星發(fā)布《關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，稱公司以發(fā)行股份加少量現(xiàn)金方式，取得錦湖輪胎株式會社45%的股份，并配套募集不超過8億元的資金，用于支付現(xiàn)金對價、補(bǔ)充流動資金或償還債務(wù)。交易完成后，錦湖輪胎將成為青島雙星的控股子公司。

此舉意味著，雙星集團(tuán)希望通過將錦湖輪胎置入A股上市公司青島雙星，從而解決由來已久的同業(yè)競爭問題。

談及此次交易的目的，青島雙星表示，“本次交易完成后，目標(biāo)公司將成為青島雙星的控股子公司，目標(biāo)公司與青島雙星之間的同業(yè)競爭問題得以解決，雙星集團(tuán)作出的關(guān)于解決同業(yè)競爭問題的承諾得到切實(shí)履行，有利于保障上市公司及中小股東利益”。

此外，交易完成后，青島雙星將成為從事輪胎研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的全球化專業(yè)平臺，并進(jìn)一步發(fā)揮與錦湖輪胎的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。

近五年合計(jì)虧損超14億元

作為一家老牌輪胎上市公司，青島雙星重組錦湖輪胎的背后，公司已連續(xù)五年深陷虧損泥潭。

2019年至2023年，青島雙星分別虧損2.72億元、0.31億元、3.20億元、6.02億元、1.76億元，五年合計(jì)虧損超14億元。即便進(jìn)入2023年以來輪胎行業(yè)的景氣周期，青島雙星仍然沒有走出虧損泥潭，今年上半年虧損5709.69萬元。

同業(yè)比較便可見一斑，包括賽輪輪胎（601058.SH）、玲瓏輪胎（601966.SH）、三角輪胎（601163.SH）、森麒麟（002984.SZ）等多家山東輪胎頭部上市公司在內(nèi)，今年上半年紛紛業(yè)績報(bào)喜。

以總部同樣位于青島的賽輪輪胎為例，該公司近十年來一直保持盈利狀態(tài)，其中2023年凈利潤高達(dá)30.91億元。今年上半年，賽輪輪胎實(shí)現(xiàn)凈利潤21.51億元，同比大增105.77%，創(chuàng)下歷史新高。

對此，投資者多次在互動平臺對青島雙星發(fā)出質(zhì)疑，“公司已經(jīng)連虧這么多年了，什么時候能盈利？公司虧損總說市場不行，為什么青島那么多輪胎公司都大幅盈利？ ”

對此，青島雙星解釋稱，“由于公司卡客車胎收入占比較高，卡客車胎市場需求不足，市場競爭激烈；另一方面柬埔寨工廠尚處于建設(shè)期內(nèi)，公司受雙反市場影響嚴(yán)重，故存在虧損。未來隨著柬埔寨工廠的投產(chǎn)，歐美等高收益高關(guān)稅市場的拓展，公司盈利能力將大幅改善”。

據(jù)輪胎業(yè)內(nèi)人士對界面新聞表示，青島雙星此番將錦湖輪胎注入上市公司，對于公司基本面和盈利能力的提升無疑將帶來立竿見影的效果，這對于長年處于虧損的青島雙星來說無疑是一場及時雨。

具體從對財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響來看，假設(shè)將錦湖輪胎注入上市公司，青島雙星2023年歸母凈利潤將扭虧為盈，從虧損1.76億元搖身一變到盈利2.31億元；今年上半年，歸母凈利潤也將由虧損5709.69萬元變?yōu)橛?.34億元。

青島雙星表示，“本次重組將提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力。本次重組完成后，上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤將明顯增加，每股收益大幅提升，不存在因本次重組而導(dǎo)致每股收益被攤薄的情況”。

另外值得一提的是，今年7月18日，青島雙星曾披露稱，公司擬通過公開掛牌的方式轉(zhuǎn)讓所持有的廣饒吉星輪胎有限公司100%股權(quán)。

界面新聞此前報(bào)道， 廣饒吉星系青島雙星于2019年通過破產(chǎn)重整出資8.99億元并購而來，該公司近兩年剛剛實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。9月21日，該子公司最終成交價格僅為2.05億元彼時有業(yè)內(nèi)人士對界面新聞表示，由于青島雙星近年來業(yè)績不佳，且在實(shí)施并購及實(shí)際運(yùn)營等方面存在較大資金需求，上市公司面臨一定資金壓力，通過出售廣饒吉星或在一定程度上對資金壓力有所緩解。