文 | 野馬財(cái)經(jīng) 趙普

編輯丨高巖

半個(gè)月上演“九連板”行情的“妖股”雙成藥業(yè)（002693.SZ）自9月11日復(fù)牌后，備受資本市場(chǎng)關(guān)注。

9月11日至9月25日，雙成藥業(yè)連續(xù)九個(gè)交易日漲停，股價(jià)從5.74元/股上漲至12.29元/股，總市值已達(dá)50.97億元。雙成藥業(yè)自2012年上市以來，最高股價(jià)曾達(dá)到21.62元/股，但大部分時(shí)間處于10元/股以下。

來源：東方財(cái)富

有人借勢(shì)“撈金”，據(jù)深交所披露，雙成藥業(yè)9月11日至9月24日累計(jì)漲幅達(dá)113.98%，漲幅嚴(yán)重異常期間獲自然人買入1.24億元，占比59.20%。

但也有人錯(cuò)失良機(jī)，遺憾之余可以發(fā)現(xiàn)，雙成藥業(yè)這波大漲前是“有跡可循”的。

雙成藥業(yè)是在8月27日晚間官宣跨界收購芯片研發(fā)公司——寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（簡稱“奧拉股份”）股權(quán)，同時(shí)宣布停牌。但在8月27日白天，雙成藥業(yè)還沒有公告利好消息之前，股價(jià)就突然大漲，當(dāng)天雙成藥業(yè)收盤價(jià)5.22元/股，大漲9.21%。

再往前追溯，雙成藥業(yè)股價(jià)在進(jìn)入8月份后就出現(xiàn)明顯波動(dòng)，多次出現(xiàn)漲停或大漲，其中8月2日、8月5日、8月12日、8月27日雙成藥業(yè)股價(jià)漲幅則均超9%或直接漲停，而這在整個(gè)上半年也是不多見的。

對(duì)這一現(xiàn)象，已經(jīng)有投資者關(guān)注并提出疑問：是否涉嫌提前泄露消息？但雙成藥業(yè)并未給予公開回復(fù)。

值得注意的是，雙成藥業(yè)此前專注研發(fā)“多肽藥”，奧拉股份則從事芯片研發(fā)，兩家公司屬于兩個(gè)完全不同的行業(yè)。雙成藥業(yè)在公告中曾提到“政策鼓勵(lì)上市公司通過并購重組做優(yōu)做強(qiáng)”，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)校宋清輝分析認(rèn)為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)主張的主要是產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合，而不是跨界整合。

但這筆資產(chǎn)重組仍然獲得資本市場(chǎng)熱捧，原因則在于芯片研發(fā)屬于“高精尖”領(lǐng)域，是目前炙手可熱的“硬科技”范疇。

需要注意的是雙成藥業(yè)和奧拉股份的實(shí)控人均為王成棟、WangYingpu（王瑩璞），二人為父子關(guān)系，因此這次資產(chǎn)重組也被部分媒體解讀為“左右倒右手”。

截至目前，雙成藥業(yè)收購?qiáng)W拉股份已被《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》、《時(shí)代周報(bào)》等多家媒體提出疑點(diǎn)，比如“變相借殼”、披露交易前股價(jià)異常大漲等等。但監(jiān)管層尚未對(duì)這次交易進(jìn)行問詢。

兵敗“多肽藥”，雙成藥業(yè)換“芯”

值得指出的是，雙成藥業(yè)這次收購?qiáng)W拉股份，并不是簡單的增加上市資產(chǎn)、擴(kuò)大業(yè)務(wù)，而是更換主營業(yè)務(wù)，賽道由“醫(yī)藥業(yè)務(wù)”變更為“芯片業(yè)務(wù)”。

據(jù)雙成藥業(yè)公告，收購?qiáng)W拉股份的方式為重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，其中“資產(chǎn)置換”指的是，雙成藥業(yè)將原有業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債置出給奧拉投資或其指定的第三方，其中置出資產(chǎn)與奧拉投資持有的置入資產(chǎn)股份的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。

其中，奧拉投資全稱為香港奧拉投資有限公司，直接持有奧拉股份49.3%股權(quán)，實(shí)控人為Wang Yingpu。

來源：公司公告

雙成藥業(yè)表示，交易完成后，公司將發(fā)展重心轉(zhuǎn)移到半導(dǎo)體行業(yè)中的模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)，并在未來擇機(jī)剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。

完成收購后，奧拉股份將成為雙成藥業(yè)的全資子公司，這次交易屬于重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

另據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》近期報(bào)道，在分析股市“變相借殼”上市現(xiàn)象時(shí)曾引用相關(guān)專家觀點(diǎn)，雙成藥業(yè)通過并購的手段完成了主營業(yè)務(wù)的全盤置換，產(chǎn)生了同“借殼上市”類似的實(shí)際效果。

而在此前，奧拉股份曾在2022年11月遞表科創(chuàng)板，但在2024年5月撤回申請(qǐng)材料，終止IPO進(jìn)程。

目前，雙成藥業(yè)置出資產(chǎn)的具體范圍尚未確定，對(duì)奧拉股份的收購價(jià)格也暫未確定。不過，雙成藥業(yè)在9月20日公告表示，奧拉股份的估值將明顯低于前次IPO融資估值100億元。

王成棟、WangYingpu（王瑩璞）父子為雙成藥業(yè)換“芯”也是因?yàn)楣驹卺t(yī)藥領(lǐng)域不得志。

雙成藥業(yè)此前主要從事化學(xué)合成多肽藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括注射用胸腺法新、注射用生長抑素、原料藥等。但雙成藥業(yè)卻連年虧損，從2016年~2023年的8年中有5年都是虧損，這8年的歸母凈利潤合計(jì)虧損約5.82億元，而盈利合計(jì)僅約3998.7萬元。

截至2024年上半年，雙成藥業(yè)繼續(xù)虧損約2421.98萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額也告負(fù)。

來源：公司公告

“兵敗”多肽藥，雙成藥業(yè)把原因歸結(jié)為行業(yè)政策影響。

近三年來，雙成藥業(yè)營業(yè)收入及凈利潤持續(xù)下滑。雙成藥業(yè)認(rèn)為，這是由于國家對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的監(jiān)管力度不斷加強(qiáng)，相繼推行的藥品審批、質(zhì)量監(jiān)管、藥品招標(biāo)、公立醫(yī)院改革、醫(yī)?？刭M(fèi)、兩票制、藥品集中帶量采購等系列政策措施，使雙成藥業(yè)所處的多肽市場(chǎng)受到?jīng)_擊。

此外，雙成藥業(yè)還指出，隨著醫(yī)藥行業(yè)進(jìn)一步的規(guī)范發(fā)展，以及環(huán)保方面的法律法規(guī)調(diào)控措施的加強(qiáng)，原輔料價(jià)格有著不同程度的上漲，產(chǎn)品生產(chǎn)成本增加，這讓雙成藥業(yè)的未來業(yè)績?cè)鲩L存在不確定性。

不過，奇怪的是，同樣受醫(yī)藥體制改革影響、也同樣主營多肽藥品的諾泰生物（688076.SH）已經(jīng)持續(xù)盈利7年多，2024年上半年增收又增利，凈利潤同比暴漲4倍。

可見雙成藥業(yè)業(yè)績不佳的原因，并非都在宏觀政策影響上。

關(guān)聯(lián)交易涉多名高管，5大私募分享利益

雙成藥業(yè)收購?qiáng)W拉股份至少有點(diǎn)備受資本市場(chǎng)關(guān)注，一是關(guān)聯(lián)交易，二是奧拉股份的賺錢能力。

梳理雙成藥業(yè)公告和奧拉股份此前招股書內(nèi)容，不難發(fā)現(xiàn)，除了王成棟、Wang Yingpu（王瑩璞）父子外，這樁關(guān)聯(lián)交易中，還有更多的關(guān)聯(lián)人士。

目前，奧拉股份共有25位股東，其中既有公司也有自然人，王成棟、Wang Yingpu（王瑩璞）父子通過旗下公司合計(jì)控制奧拉股份 57.52%股份。也就是說，如果完成收購，王成棟、Wang Yingpu（王瑩璞）二人將是最大受益者。

但關(guān)聯(lián)人士還不止王成棟、Wang Yingpu（王瑩璞）父子。

比如奧拉股份的股東之一：寧波雙全創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人張立萍女士為王成棟的妻子，是王成棟的一致行動(dòng)人；而奧拉股份的另一家股東：海南全芯共創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)（簡稱“海南全芯共創(chuàng)”），其執(zhí)行事務(wù)合伙人袁劍琳、有限合伙JIANMINGLI、于曉風(fēng)、姚忠、王旭光、王仕銀、王紅雨、符斌則是雙成藥業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，海南全芯共創(chuàng)持有奧拉股份200萬股份。

企業(yè)預(yù)警通顯示，海南全芯共創(chuàng)在2021年成立，對(duì)外只投資了奧拉股份一家公司。而奧拉股份則在2022年申請(qǐng)IPO，有投資者在股吧分析稱，這可能是一種交叉持股的股權(quán)激勵(lì)安排，讓雙成藥業(yè)的核心高管們可以分享利益。

來源：企業(yè)預(yù)警通

鑒于奧拉股份的股東名單中，有多位雙成藥業(yè)的人員，有媒體質(zhì)疑資產(chǎn)重組在內(nèi)部商議時(shí)是否提前泄露消息？但目前并未有公開回復(fù)。

雙成藥業(yè)在公告中還表示，截至預(yù)案簽署日，交易對(duì)手（指奧拉股份股東）沒有向雙成藥業(yè)推薦董事或高級(jí)管理人員。

除了交易雙方的關(guān)聯(lián)人士外，還有5只私募基金出現(xiàn)在奧拉股份股東名單中，早在奧拉股份IPO時(shí)就已經(jīng)“進(jìn)場(chǎng)”，并簽有對(duì)賭協(xié)議。

來源：奧拉股份招股書

對(duì)賭條款約定，上述私募基金作為新增股東，在特定條件下享有股份回購權(quán)、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、反稀釋保護(hù)、共同出售權(quán)和優(yōu)先清算權(quán)等特殊權(quán)利。

需要注意的是，奧拉股份5月份終止科創(chuàng)板 IPO，隨后8月底宣布通過置入雙成藥業(yè)進(jìn)入A股市場(chǎng)。

一旦雙成藥業(yè)成功定增收購?qiáng)W拉股份，上述5只私募基金自然可以獲利。這樣看來，奧拉股份這番操作，對(duì)這些私募基金頗有“曲線救場(chǎng)”的效果。

而資本市場(chǎng)關(guān)注的奧拉股份的賺錢能力，雙成藥業(yè)則顯得信心滿滿。

雙成藥業(yè)認(rèn)為，完成對(duì)奧拉股份的收購后，公司將實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，重點(diǎn)發(fā)展模擬芯片及數(shù)模混合芯片設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，有利于尋求新的利潤增長點(diǎn)，進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

據(jù)雙成藥業(yè)介紹，奧拉股份主要從事模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括時(shí)鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片等。此外，奧拉股份還對(duì)外提供IP授權(quán)服務(wù)。

奧拉股份的研究領(lǐng)域是當(dāng)前備受政策鼓勵(lì)的芯片領(lǐng)域，屬于國家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)。從政策角度看，這也是雙成藥業(yè)公布重組消息后，股價(jià)持續(xù)上漲的支點(diǎn)之一。

賣藥換“芯”，王成棟會(huì)交棒“外籍”兒子嗎？

資本市場(chǎng)給予雙成藥業(yè)“八連板”的反饋，顯然是看好芯片業(yè)務(wù)的未來發(fā)展前景，但奧拉股份能否實(shí)現(xiàn)這個(gè)預(yù)期還要市場(chǎng)來檢驗(yàn)。

此外，奧拉股份成為雙成藥業(yè)全資子公司后，雙成藥業(yè)原高管團(tuán)隊(duì)如何磨合也需要注意，因?yàn)槟壳半p成藥業(yè)的高管團(tuán)隊(duì)大部分都是生物醫(yī)藥領(lǐng)域的背景，對(duì)芯片領(lǐng)域并不熟悉，更談不上擅長。

而奧拉股份的單一大股東是奧拉投資，實(shí)控人為王成棟兒子Wang Yingpu，現(xiàn)已加入澳大利亞國籍,其身兼多職，包括雙成藥業(yè)歐洲有限公司唯一董事、海南隕鐵商務(wù)咨詢有限公司執(zhí)行董事等，后者主要是與外國企業(yè)做非營利性業(yè)務(wù)。

據(jù)《時(shí)代周報(bào)》報(bào)道，2015-2016年，王成棟、王瑩璞先后以30億元、21億元身家登上胡潤富豪榜，蟬聯(lián)海南上榜富豪的第五名。2017年年末，王成棟收購了印度奧拉，并于次年成立了奧拉股份。期間，奧拉股份在海外設(shè)立研發(fā)平臺(tái)，從全球各地招聘經(jīng)驗(yàn)豐富的模擬集成電路設(shè)計(jì)師，組建研發(fā)團(tuán)隊(duì)，并于2018年9月實(shí)現(xiàn)首款去抖時(shí)鐘芯片成功流片。

據(jù)雙成藥業(yè)公告披露的數(shù)據(jù)顯示，以2021年時(shí)鐘芯片產(chǎn)品銷售金額計(jì)算，奧拉股份在全球去抖時(shí)鐘芯片市場(chǎng)份額為10.19%。時(shí)鐘芯片可為電子系統(tǒng)提供其所需的時(shí)鐘信號(hào)，時(shí)鐘信號(hào)是電子系統(tǒng)協(xié)調(diào)、穩(wěn)定運(yùn)行的必要節(jié)拍，在系統(tǒng)中扮演著“脈搏”的重要作用。

不過，雙成藥業(yè)更強(qiáng)調(diào)奧拉股份在國內(nèi)市場(chǎng)的發(fā)展情況。據(jù)介紹，奧拉股份是國內(nèi)少有的在高性能去抖時(shí)鐘芯片領(lǐng)域可直接與境外頭部廠商競(jìng)爭的芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，在該領(lǐng)域國內(nèi)市場(chǎng)排名第一，奧拉股份已進(jìn)入中興通訊、銳捷網(wǎng)絡(luò)、華勤技術(shù)、新華三、中國長城、諾基亞等國內(nèi)外知名廠商的供應(yīng)鏈體系。

不過，奧拉股份的產(chǎn)品和客戶比較單一，其量產(chǎn)銷售的產(chǎn)品有時(shí)鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片等，但奧拉股份的主要營收來自時(shí)鐘芯片的銷售收入。而從客戶貢獻(xiàn)收入看，奧拉股份有超過50%來自于第一大客戶。

在高性能去抖時(shí)鐘芯片領(lǐng)域，與奧拉股份產(chǎn)生直接競(jìng)爭的企業(yè)還有全球知名半導(dǎo)體企業(yè)Skyworks Solutions Inc.、瑞薩電子（Renesas Electronics Corporation）、Texas Instruments Inc.、微芯科技（Microchip Technology Inc.）等。

從業(yè)績上看，奧拉股份剛剛在今年上半年扭虧為盈。

2022年、2023年（未經(jīng)審計(jì)）及，奧拉股份凈利潤分別虧損約8.56億元、9.62億元，2024年1-7月（未經(jīng)審計(jì)）凈利潤實(shí)現(xiàn)扭虧，盈利約3.07億元。

來源：公司公告

雙成藥業(yè)公告顯示，奧拉股份虧損的主要原因?yàn)橹Ц洞箢~股份支付費(fèi)用。

奧拉股份曾實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，其股份支付費(fèi)用已于2023年全部攤銷完畢。剔除股份支付因素的影響后，奧拉股份2022年、2023年（未經(jīng)審計(jì)）的凈利潤分別為6833.04萬元和3471.87萬元。

雖然奧拉股份與雙成藥業(yè)同屬于王成棟旗下公司，但雙成藥業(yè)能不能拿出足夠的“本錢”收購?qiáng)W拉股份仍要作一番計(jì)算。

截至2024年上半年，雙成藥業(yè)貨幣資金僅1809萬元，總資產(chǎn)約8.2億元，總負(fù)債約3.26億元，歸母凈資產(chǎn)約4.55億元。而奧拉股份總資產(chǎn)約9.54億元，總負(fù)債約1.27億元。

此外，還值得注意的是，王成棟1953年出生，今年已經(jīng)71歲，其兒子Wang Yingpu已經(jīng)是澳大利亞人，王成棟會(huì)否借這次上市公司的重大重組順勢(shì)完成雙成藥業(yè)和奧拉股份的代際傳承？以及未來兩位“胡潤富豪”會(huì)對(duì)公司資產(chǎn)又作何布局？一切還不明朗，可以拭目以待。

你看好雙成藥業(yè)換“芯”嗎？評(píng)論區(qū)聊聊吧。