界面新聞記者 | 陳靖
并購重組是支持經(jīng)濟轉型升級、實現(xiàn)高質量發(fā)展的重要市場工具。新“國九條”對活躍并購重組市場作出重要部署。
為進一步激發(fā)并購重組市場活力，9月24日消息，中國證監(jiān)會就《關于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定（征求意見稿）》公開征求意見。
一大型券商投行人士表示，“簡化了并購重組的審批流程，例如簡化對收購控股子公司少數(shù)股權交易的審核流程，可以提高效率并降低企業(yè)的成本和不確定性。同時，新政策明確支持跨界并購和并購未盈利資產(chǎn)，同時將提升監(jiān)管寬容度和交易效率，解決實際操作中的關鍵問題。一旦貫徹落實有望激發(fā)上市公司與投資機構巨大的并購熱情?！?/p>
提高對同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的包容度
本次《征求意見稿》主要修訂內容包括：一是推動重組股份對價分期支付落地。為滿足上市公司結合標的后續(xù)經(jīng)營狀況靈活調整股份支付安排的需求，建立重組股份對價分期支付機制，將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的批文有效期延長至48個月。
二是提高對同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的包容度。為便利上市公司并購重組，對重組形成的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易適當提高包容度，將相關規(guī)定調整為“不會導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易”。
三是新設重組簡易審核程序。為進一步提高審核效率，建立重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，且在5個工作日內完成注冊。
四是完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并。為鼓勵上市公司整合，明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求。對被吸并方控股股東參考短線交易限制，設置6個月鎖定期，如構成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》的鎖定期要求；對被吸并方中小股東不設鎖定期。
五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。為更好培育耐心資本，促進“募投管退”良性循環(huán)，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”。私募基金投資期限滿5年的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中作為中小股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。
此外，《征求意見稿》還在六方面深化上市公司并購重組市場改革。一是支持上市公司向新質生產(chǎn)力方向轉型升級。二是鼓勵上市公司加強產(chǎn)業(yè)整合。 三是進一步提高監(jiān)管包容度。四是提升重組市場交易效率。五是提升中介機構服務水平。六是依法加強監(jiān)管。
此外，為落實《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，證監(jiān)會和證券交易所修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)則，同步公開征求意見。
或進一步提升上市公司并購重組活躍度
近日，A股上市公司并購重組活躍度正在提升。
值得注意的是，此次促進并購重組的六條措施明確支持合理的跨行業(yè)并購，放開對未盈利資產(chǎn)的收購要求，并支持“兩創(chuàng)”板塊公司并購上下游資產(chǎn)，將為并購重組市場提供巨大交易空間。同時，提高監(jiān)管包容度，簡化審核程序，也將為并購重組的落地提供重要便利。
中泰證券投行人士指出，“上市公司通過并購重組能夠整合產(chǎn)業(yè)鏈，與其它企業(yè)緊密合作，實現(xiàn)資源共享。這種上下游整合能增強競爭力和運營效率。并購重組還能提高公司市值，增強實力，并活躍資本市場，促進資源配置，支持國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和硬科技企業(yè)的發(fā)展。”
中小市值公司的轉型和突破將是未來并購重組的主要趨勢之一。上述中泰證券投行業(yè)務人士表示，“中小市值公司通常專注于單一業(yè)務，這使得它們容易受到行業(yè)發(fā)展限制和增長瓶頸的影響。他認為，這些公司要想發(fā)展，跨行業(yè)并購是關鍵，因為它能為公司開辟新的增長途徑?！?/p>
業(yè)內人士一致認為，A股市場并購重組活動正逐漸增多，出現(xiàn)了一些具有里程碑意義的交易。其中包括硬科技領域的活躍并購，如中航電測對成飛集團的收購，以及普源精電通過發(fā)行股份購買耐數(shù)電子的股權；另一方面是國有企業(yè)推進專業(yè)化整合，進一步提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應，比如昊華科技收購中化藍天股權，華電國際擬購買華電集團多項發(fā)電資產(chǎn)；還有券商通過并購重組來加強業(yè)務協(xié)同，例如國聯(lián)證券計劃收購民生證券的控股權，國信證券擬收購萬和證券的控股權，西部證券擬收購國融證券股權等。
南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝指出，“當前支持產(chǎn)業(yè)并購政策對于促進科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合意義重大。資本市場不僅是融資的渠道，更是資源整合的平臺。通過并購整合，可以實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應，增強公司的市場競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力?！?/p>
就并購趨勢來看，安永大中華區(qū)審計服務市場聯(lián)席主管合伙人湯哲輝表示，一方面，監(jiān)管將支持順應產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的并購重組，上市公司憑借在行業(yè)的優(yōu)勢地位，會對并購標的的實力、技術和市場前景、競爭優(yōu)勢、估值等判斷更為準確；另一方面，龍頭級、鏈主級上市公司展開的產(chǎn)業(yè)并購，可在人才、研發(fā)、成本、銷售渠道等多方面對標賦能，后續(xù)的整合難度較低，并購風險可控，協(xié)同效應更明顯。
吸收合并也有助于推動產(chǎn)業(yè)整合。“對于產(chǎn)業(yè)買家的上市公司而言，鏈主級上市公司通過收購可以擴充自身的產(chǎn)品布局，獲得更年輕的技術團隊，整合上下游產(chǎn)業(yè)，鞏固自身的競爭實力；對于被并購標的而言，利用買方的資源和平臺，克服原本規(guī)模和資金實力的限制，可以加快研發(fā)和拓展速度，實現(xiàn)更大發(fā)展?！睖茌x說。