近日，德邦科技(688035.SH)公告，擬以現(xiàn)金方式收購永利實業(yè)和曙輝實業(yè)持有的衡所華威電子有限公司(以下簡稱“衡所華威”)53%股權(quán)。消息公布次日，德邦科技大漲13.76%。

這筆收購何以引起這么大的市場波動？

產(chǎn)品線互補

衡所華威主營產(chǎn)品為半導體封裝用的環(huán)氧塑封料，現(xiàn)有生產(chǎn)線12條，擁有Hysol品牌及KL、GR、MG系列等一百多個型號的產(chǎn)品。公司銷售網(wǎng)絡覆蓋全球主要市場，為英飛凌(Infineon)、安森美(Onsemi)、安世半導體(Nexperia)、長電、華天、通富微電、士蘭微等國內(nèi)外知名半導體集成設備制造商及龍頭封測企業(yè)提供專業(yè)化產(chǎn)品及服務。

根據(jù)PRISMARK統(tǒng)計，2023年衡所華威在全球環(huán)氧塑封料企業(yè)中銷量位居第三，銷售額位列第四，在國內(nèi)環(huán)氧塑封料企業(yè)銷售額和銷量均位于第一。

衡所華威的產(chǎn)品與德邦科技有一定互補關(guān)系，能夠形成協(xié)同效應，這是市場主要關(guān)注點。

半導體封裝材料不僅保護芯片免受物理和化學損傷，還確保芯片與外部電路的連接，并提供機械支撐和環(huán)境密封，其中最主要的材料包括塑料封裝材料、引線框架材料、芯片粘結(jié)材料、底部填充料等。

衡所華威的優(yōu)勢在于塑料封裝材料領(lǐng)域，而德邦科技主要優(yōu)勢在于芯片粘結(jié)材料和底部填充料等領(lǐng)域。

2024年上半年，德邦科技扣非后凈利潤同比下滑33.92%，對應市盈率（TTM）為48倍，在當前弱勢市場環(huán)境下，這一估值顯然偏高，公司迫切需要找到新增長點以支撐當前估值。

衡所華威顯然是個不差的選擇。衡所華威預計2024年實現(xiàn)凈利潤不低于5300萬元估值，對應2024年市盈率為28.3倍，德邦科技能夠賺到“估值差”。

出道即巔峰

衡所華威成立于2000年，天眼查顯示其創(chuàng)始股東包括江陰新潮科技集團有限公司、南通華達微電子有限公司，這兩家公司分別為國內(nèi)封測龍頭長電科技和通富微電的創(chuàng)始股東，作為當時的初創(chuàng)公司就能獲得國內(nèi)兩大封測龍頭大股東的青睞，可謂出道即巔峰。

2009年，隨著德國漢高的投資進入，衡所華威中資股東逐步退出，直至2014年中資股東全部退出，公司此時也更名為德國漢高華威，成為純外資企業(yè)。

2017年2月，巨化集團攜手永利集團、盛芯基金、上海領(lǐng)銳創(chuàng)投等，聯(lián)合收購業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的德國漢高集團旗下環(huán)氧塑封料業(yè)務100%股權(quán)以及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、著名商標、研發(fā)資產(chǎn)和海內(nèi)外營銷渠道。2017年6月29日，德國漢高華威正式更名為衡所華威，又成為中資品牌。

交易對手履行承諾能力成疑

根據(jù)《收購意向協(xié)議》，衡所華威全部股權(quán)的作價范圍為14億元至16億元，2024年至2026年三年承諾期合計實現(xiàn)凈利潤不低于1.85億元。 如果目標公司在業(yè)績承諾期內(nèi)未能完成業(yè)績承諾，交易對手方需要向德邦科技進行業(yè)績補償。

衡所華威2024年預計實現(xiàn)凈利潤不低于5300萬元，如果繼續(xù)發(fā)展，存在獨立IPO的可能。此次選擇被并購，最大的可能是股東方“等不起”了。

事實上，此次收購兩家對手方，都處于較為“狼狽”的狀態(tài)。

據(jù)天眼查顯示，對手方之一的浙江永利實業(yè)集團有限公司自身官司纏身，其作為被告的案件共40起，被執(zhí)行總金額合計近2.3億元，持有的衡所華威已經(jīng)全部被質(zhì)押給債權(quán)人。另一交易對手方杭州曙輝實業(yè)有限公司雖然沒有官司纏身，但也將全部股權(quán)質(zhì)押。

如果衡所華威不能完成業(yè)績承諾，這兩家交易對手方是否有實力履行承諾，這也是本次交易的風險之一。