文 | 斑馬消費(fèi) 沈庹
正準(zhǔn)備一口吃下北京匯源，哪料賣(mài)方出了岔子。日前，上海邕睿所持諸暨文盛匯股權(quán)全部被法院凍結(jié)，國(guó)中水務(wù)苦心籌劃多日的收購(gòu)，恐怕有了變數(shù)。
國(guó)中水務(wù)對(duì)北京匯源一直情有獨(dú)鐘。自2022年末開(kāi)始，已3次收購(gòu)間接持有北京匯源股權(quán)，累計(jì)耗資9.3億元。
這筆投資，除幫助公司扭虧為盈，同時(shí)證明公司由污水處理業(yè)務(wù)向綠色食品領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的可行性。
但是，現(xiàn)在被卡在嗓子眼了。
生變
自7月下旬起，國(guó)中水務(wù)（600187.SH）籌劃現(xiàn)金收購(gòu)上海邕睿所持諸暨文盛匯股份，交易完成后，公司累計(jì)持有諸暨文盛匯股權(quán)比例不低于51%，間接控股北京匯源食品飲料有限公司（下稱：北京匯源）。
但這筆收購(gòu)目前出現(xiàn)變數(shù)。
9月23日公司公告披露，上海邕睿所持諸暨文盛匯52.47%股權(quán)，日前已被深圳福田區(qū)法院全部?jī)鼋Y(jié)。
半路殺出的是粵民投。旗下粵民投慧橋捌號(hào)（深圳）、粵民投慧橋叁號(hào)（深圳），以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由，向福田法院提起訴前保全，保全金額分別為7999.00萬(wàn)元、5228.70萬(wàn)元。
近年來(lái)，國(guó)中水務(wù)一直在籌劃業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，從污水處理進(jìn)軍綠色食品。參與北京匯源重整，就是其中的重大項(xiàng)目，主要通過(guò)受讓重整方諸暨文盛匯的股權(quán)得以實(shí)現(xiàn)。
2022年末，公司8.5億元受讓諸暨文盛匯31.481%股權(quán)，間接持有北京匯源18.89%股權(quán)。
去年4月，受讓上海邕睿所持諸暨文盛匯3.128%股權(quán)，對(duì)價(jià)5000萬(wàn)元。受讓完成后，公司持有北京匯源20.7654%股權(quán)。3個(gè)月后，又出資3000萬(wàn)元，受讓諸暨文盛匯1.877%股權(quán)。
截至今年6月，國(guó)中水務(wù)計(jì)持有諸暨文盛匯36.486%股權(quán)，間接持有北京匯源21.8916%股權(quán)。
沒(méi)想到，正在拿下北京匯源控制權(quán)的當(dāng)口，上海邕睿方面出了岔子。據(jù)公告，上海邕睿已對(duì)上述保全裁定和超額保全行為提起復(fù)議和執(zhí)行異議。
國(guó)中水務(wù)稱，此次重組尚處于籌劃階段，交易所涉的審計(jì)、評(píng)估等盡調(diào)尚未最終完成，且與交易對(duì)方及有關(guān)各方就交易核心問(wèn)題尚處于溝通、磋商和審慎論證階段，存在不確定性。
即便如此，仍阻擋不了投資者的狂熱。昨日，公司開(kāi)盤(pán)大漲，盤(pán)中觸及漲停，收?qǐng)?bào)于3.53元，漲幅8.62%。
甜頭
諸暨文盛匯是文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整的平臺(tái)。北京匯源集結(jié)了匯源果汁自港股退市之后的重要資產(chǎn)，包括匯源品牌及商標(biāo)所有權(quán)、全部銷(xiāo)售渠道、順義工廠以及15條自有生產(chǎn)線等。通過(guò)重整，北京匯源逐漸恢復(fù)“元?dú)狻?，已為重整投資人們帶來(lái)豐厚的收益。
2023年，國(guó)中水務(wù)因持有諸暨文盛匯股權(quán)，獲得投資收益8283.63萬(wàn)元，占當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)的275.77%，一舉扭虧為盈。今年上半年，來(lái)自該筆投資收益為 3924.11萬(wàn)元。
在參與重整北京匯源之前，國(guó)中水務(wù)面臨著較大業(yè)績(jī)壓力。2021年、2022年，營(yíng)業(yè)收入由約3.85億元降至2.90億元，歸母凈利潤(rùn)由約-0.91億元擴(kuò)至-1.16億元。
公司從污水處理和環(huán)保工程技術(shù)服務(wù)主業(yè)，跨界進(jìn)入食品飲料領(lǐng)域，曾遭獨(dú)董強(qiáng)烈反對(duì)。原因是，食品飲料與公司主業(yè)沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，無(wú)法產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，且標(biāo)的企業(yè)估值較高。
為保險(xiǎn)起見(jiàn)，公司與文盛資產(chǎn)簽訂過(guò)業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。文盛資產(chǎn)承諾2023年至2025年，北京匯源經(jīng)審計(jì)累計(jì)扣非凈利潤(rùn)不低于11.25億元（平均年扣非凈利潤(rùn)不低于3.75億元）。如業(yè)績(jī)達(dá)成，對(duì)文盛資產(chǎn)給予股份獎(jiǎng)勵(lì)；若扣非凈利潤(rùn)大于10億元，但小于11.25億元，文盛資產(chǎn)需股份補(bǔ)償；如果小于10億元，將觸發(fā)文盛資產(chǎn)股份回購(gòu)。
在多方助力之下，匯源逐漸從退市陰影中走出。去年3月，北京匯源舉行重整后首次經(jīng)銷(xiāo)商會(huì)議，其相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，希望在3年后實(shí)現(xiàn)營(yíng)收百億元。文盛資產(chǎn)也提出，力爭(zhēng)讓匯源在3到5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市。
7月27日，國(guó)中水務(wù)在針對(duì)上交所2023年報(bào)信披工作函回復(fù)中披露，2023年，北京匯源經(jīng)審計(jì)后營(yíng)業(yè)收入27.45億元，凈利潤(rùn)為4.24億元，扣非凈利潤(rùn)為3.93億元。
機(jī)會(huì)
2021年，匯源果汁被港交所摘牌，朱新禮家族徹底隱沒(méi)于江湖。匯源果汁是國(guó)民級(jí)飲料，其經(jīng)營(yíng)主體北京匯源如何重生，引發(fā)外界的強(qiáng)烈關(guān)注。
2022年6月，北京匯源重整計(jì)劃通過(guò)，文盛資產(chǎn)投入16億元，成為其控股股東，而北京匯源原主要債權(quán)人通過(guò)轉(zhuǎn)股形式獲得債務(wù)清償。在這之后，北京匯源的經(jīng)營(yíng)逐漸回歸正常。
目前，北京匯源采取輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，將80%的生產(chǎn)線回租給原匯源集團(tuán)，委托代工生產(chǎn)，并向其采購(gòu)產(chǎn)成品，實(shí)際并未具備獨(dú)立生產(chǎn)能力。
2023年，北京匯源對(duì)外采購(gòu)總金額18.07億元，其中產(chǎn)成品占比96.67%，交易對(duì)手方即為原匯源集團(tuán)。2024年，公司將商業(yè)模式調(diào)整為委托代工生產(chǎn)+去料加工+自有產(chǎn)線生產(chǎn)等多種方式結(jié)合，后續(xù)根據(jù)北京匯源產(chǎn)品創(chuàng)新與銷(xiāo)售實(shí)際狀況，通過(guò)新建或直接購(gòu)置產(chǎn)線或工廠的方式適時(shí)調(diào)整或補(bǔ)充現(xiàn)有生產(chǎn)供應(yīng)體系。
目前，北京匯源仍是國(guó)內(nèi)果汁頭部企業(yè)之一。2023年，其純果汁、中果汁系列產(chǎn)品分別實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入約15億元、9億元。
重生的北京匯源正迎來(lái)市場(chǎng)機(jī)遇。據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)國(guó)內(nèi)果蔬汁飲料市場(chǎng)未來(lái)5年整體規(guī)模將以8.5%的復(fù)合年均增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。
在匯源果汁之外，不少飲料企業(yè)開(kāi)始發(fā)力果汁產(chǎn)品。去年，東鵬飲料推出油柑汁產(chǎn)品；農(nóng)夫山泉旗下胡蘿卜汁、番茄汁回歸市場(chǎng)；安德利（605198.SH，02218.HK）持續(xù)加碼蘋(píng)果汁等。
友商競(jìng)速之下，北京匯源面臨的困難，不止于產(chǎn)品單一，還有對(duì)品牌調(diào)性的把控等等，這些是當(dāng)下風(fēng)云變幻的果汁飲料市場(chǎng)里，匯源不容忽視的短板。