文 | 野馬財(cái)經(jīng) 徐長卿 武麗娟
編輯丨高巖
彼時蜜糖，如今成負(fù)擔(dān)。一場對賭收購引發(fā)的并購鬧劇還在持續(xù)。
9月19日晚，湖北新三板掛牌公司景川診斷（831676.NQ）發(fā)布公告稱，因公司未按規(guī)定披露定期報(bào)告，全國股轉(zhuǎn)公司決定終止公司股票掛牌。而這一切均源于其與控股股東基蛋生物（603387.SH）的矛盾沖突。
景川診斷成立于2006年，2015年1月在新三板掛牌上市，是基蛋生物4年前收購來的子公司，主要從事體外診斷儀器和體外診斷試劑研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
事實(shí)上，基蛋生物與子公司景川診斷及其管理層股東之間已經(jīng)持續(xù)了一年多時間的爭斗。
9月20日，基蛋生物發(fā)布涉訴公告，因不服針對收購景川診斷引發(fā)股權(quán)糾紛的民事判決，已向武漢市中級人民法院提起上訴。事實(shí)上，除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓矛盾之外，雙方矛盾還包括同業(yè)競爭、財(cái)務(wù)審計(jì)等方面的訴訟。
眼下，基蛋生物2023財(cái)報(bào)被出具“非標(biāo)意見”，景川診斷2023年報(bào)“難產(chǎn)”、被終止掛牌。本是切入凝血檢測行業(yè)的得意之作，為何當(dāng)初情投意合，如今為何對薄公堂，甚至兩敗俱傷？
從合作到翻臉，內(nèi)斗何時休？
8月初，基蛋生物和景川診斷的股權(quán)收購案件有了關(guān)鍵進(jìn)展，景川診斷一審勝訴了。一審判決基蛋生物向景川診斷第二大股東——武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（下稱“武漢眾聚成”）支付股份收購款 4197萬元（折合15倍市盈率）。 對此，基蛋生物請求反訴，但不成立、不予支持。
據(jù)9月20日基蛋生物最新公告，雙方均提出上訴。該案二審已立案審查，尚未開庭，也未產(chǎn)生有效判決，暫時無法判斷對公司本期利潤和期后利潤的影響。
其實(shí)，這不是雙方之間的第一次訴訟交鋒了，此前兩公司的訴訟與反訴已經(jīng)極限拉扯數(shù)次。這一切的起因源于一場達(dá)成的對賭協(xié)議。
2002年，還在江蘇省人民醫(yī)院當(dāng)醫(yī)生的蘇恩本因在長期的臨床實(shí)踐中，愈發(fā)感到傳統(tǒng)醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)?zāi)Ｊ降牟蛔?，而萌生了?chuàng)業(yè)的想法。幾經(jīng)波折蘇恩本和他的團(tuán)隊(duì)頂住重重壓力，攻克了諸多技術(shù)難題，成功開發(fā)出全自動高通量POCT（即時檢驗(yàn)）熒光免疫定量儀及相關(guān)配套試劑，這套設(shè)備可以在體外快速檢查心血管、腎病、炎癥等疾病。2017年7月17日，基蛋生物在上交所掛牌上市。
為了切入凝血檢測細(xì)分領(lǐng)域，2020年3月，基蛋生物公告稱，擬通過特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購新三板上市公司景川診斷54.96%股份，收購總價(jià)款約為6391萬元，并擬按照3.42元/股的價(jià)格認(rèn)購景川診斷新增股份。
交易全部完成后，基蛋生物將持有景川診斷58.53%的股份，后者將成為公司的控股子公司。
同時就剩余股份，基蛋生物與所有人馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（下稱“武漢眾聚成”）簽署了業(yè)績對賭協(xié)議，約定景川診斷2020年-2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤目標(biāo)分別為1000萬元和2000萬元。
若業(yè)績目標(biāo)達(dá)成，基蛋生物將通過50%現(xiàn)金+50%股票的形式，以最后一年扣非凈利潤為基數(shù)，以15-20倍的市盈率，向武漢眾聚成收購其所持有的景川診斷剩余股份。
2020 年 11 月，基蛋生物通過外延并購景川診斷正式切入凝血賽道，補(bǔ)足相應(yīng)產(chǎn)品線的缺失，并與公司心血管產(chǎn)品形成優(yōu)勢互補(bǔ)。
2022年4月28日，基蛋生物發(fā)布的2021年報(bào)披露稱，景川診斷完成了業(yè)績承諾指標(biāo)。隨后在2022年6月20日，武漢眾聚成向基蛋生物發(fā)函，要求其依約收購武漢眾聚成持有的景川診斷600萬股股份。但直到2023年7月底，雙方的這一交易仍未實(shí)施。由此二者又以收購剩余股權(quán)、財(cái)務(wù)運(yùn)營資料缺失、多次發(fā)函未回應(yīng)等內(nèi)容進(jìn)入到互相訴訟、反訴的階段。
第一次交鋒是在2023年8月。彼時，武漢眾聚成狀告基蛋生物按照收購要求和對賭協(xié)議，經(jīng)營目標(biāo)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，要求基蛋生物按照約定價(jià)格收購相關(guān)股東剩余股份。據(jù)公司公告，原股東要求基蛋生物立即收購原告持有的景川診斷股份，并向原告支付股份收購款將近5600萬，違約金840萬以及50萬元律師費(fèi)。
當(dāng)年11月，基蛋生物進(jìn)行反訴，起訴武漢眾聚成。反訴內(nèi)容主要有兩部分：一是不必收購之前約定的后續(xù)股份，二是要求被告支付450萬違約金和其他費(fèi)用。12月，基蛋生物對外公告稱，按此前補(bǔ)充協(xié)議約定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向投資方提供財(cái)務(wù)報(bào)表、年度的經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算、運(yùn)營及財(cái)務(wù)方面信息等，但對方均未積極全面履行。此外，無法登錄景川診斷的財(cái)務(wù)系統(tǒng)。景川診斷違約，應(yīng)予以糾正。
景川診斷曾對“財(cái)聯(lián)社”表示，“從我們景川診斷管理層和員工角度看，我們能感覺出來基蛋生物好像沒有繼續(xù)履行收購中小股東們手上股份約定的想法。但具體原因我們卻不清楚，如果僅僅是價(jià)格方面的問題，基蛋生物是公司的大股東，雙方是可以進(jìn)行溝通的。”
有資深投行人士向觀察者網(wǎng)表示，目前來看，基蛋生物未履行之前的承諾是事實(shí)，該案件乍一看是企業(yè)為了拖延時間故意在“攪混水”，但實(shí)際上類似的情形也存在可能性。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認(rèn)為，雙方的訴訟可能表明了基蛋生物在履行對賭協(xié)議方面遇到了問題或分歧，但這并不一定意味著基蛋生物不愿意收購股份，而是可能涉及到對賭協(xié)議的具體條款、業(yè)績完成情況、收購價(jià)格等多重因素的爭議。
不過，基蛋生物也在相關(guān)公告中解釋稱，曾溝通同意以景川診斷2021年扣非凈利潤為基數(shù)，按15倍市盈率計(jì)算股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并發(fā)送了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。但武漢眾聚成始終未予出讓直至提起訴訟，要求基蛋生物按照20倍市盈率購買并承擔(dān)違約責(zé)任。
如今，股權(quán)訴訟剛告于段落，雙方矛盾再次升級，發(fā)生”強(qiáng)闖“事件。8月7日晚間，景川診斷公告稱，因基蛋生物于2024年8月5日指派人員強(qiáng)闖公司，干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，給公司員工的工作環(huán)境和心理狀態(tài)造成了嚴(yán)重困擾。目前公司已暫停生產(chǎn)。同時，基蛋生物也在半年報(bào)中表示，公司雖已獲取景川診斷2024年上半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但仍在運(yùn)營管控方面存在對景川診斷失去控制的風(fēng)險(xiǎn)。
對此，基蛋生物證券部工作人員對《證券日報(bào)》表示：“景川診斷的公告內(nèi)容不是很客觀，前面我們給景川診斷發(fā)了一個請求查閱會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證等資料的函，當(dāng)日公司方面派人前往景川診斷，是想做一個正常的交流，最終雙方未能心平氣和地達(dá)成有效溝通。”
由于雙方矛盾的激化，景川診斷未能如期披露2023年度報(bào)告，公司股票于5月6日起停牌，到如今被終止掛牌。而在基蛋生物的2023年年度報(bào)告中，主要控股參股公司分析欄目中也未披露景川診斷業(yè)績情況。目前，基蛋生物因收購景川診斷而形成的商譽(yù)余額為2576.84萬元，且并未在2023年度進(jìn)行減值。
9名董事被起訴，同業(yè)競爭只是PLAY中的一環(huán)
除了股權(quán)糾紛，景川診斷的二股東還因?yàn)橐豢顑x器把自家老板的董事們集體告上法庭。
4月23日，景川診斷公告稱，第二大股東武漢眾聚成將基蛋生物9名董事告上法庭，訴訟理由為基蛋生物以自身為主體注冊并上市銷售“全自動凝血分析儀”產(chǎn)品，與景川診斷的同名產(chǎn)品屬于同類產(chǎn)品，構(gòu)成同業(yè)競爭，武漢眾聚成要求基蛋生物全額賠償遭受的所有損失等。
這次交鋒點(diǎn)在于一款“全自動凝血分析儀”。簡單來說，基蛋生物作出不得同業(yè)競爭的承諾在先，然后又搞出一款同名同類的產(chǎn)品。武漢眾聚成表示，基蛋生物損害景川診斷及自己的利益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。截至目前，此次訴訟還未有公開判決消息。
此次訴訟的原告是景川診斷的第二大股東武漢眾聚成，相對于基蛋生物持有景川診斷56.98%的股權(quán)，武漢眾聚成直接持股比例為16.03%。
根據(jù)公告，武漢眾聚成起訴了基蛋生物及蘇恩本、顏彬、孔婷婷、倪文、蘇恩奎、陶愛娣、萬遂人、凌華和鞠熀先等9人。
有這么兩點(diǎn)值得注意，一是被告這邊，這9人均為基蛋生物的董事。其中，蘇恩本、顏彬、倪文同時也是景川診斷的董事，萬遂人、凌華和鞠熀先則是基蛋生物的獨(dú)立董事。
其次，原告方武漢眾聚成系馬全新、胡淑君夫婦控制的公司，二人是景川診斷最初的實(shí)際控制人。在基蛋生物收購景川診斷后，馬全新目前則任景川診斷董事兼總經(jīng)理，胡淑君任副總經(jīng)理。
值得注意的是，景川診斷的董事會也正在籌備換屆選舉。基蛋生物原本提名了5位董事人選，里面包括基蛋生物董秘和證券事務(wù)代表，景川診斷隨后也提名了5位現(xiàn)任管理層股東作為董事人選。因此，基蛋生物和單獨(dú)持有景川診斷6.7%股份的股東武漢博瑞弘管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）分別提名了5名董事候選人。雙方暗自較勁意味十足。
原本，景川診斷計(jì)劃于9月10日召開股東大會審議董事會換屆選舉相關(guān)議案，但此后景川診斷又公告稱，因目前尚未恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，基于統(tǒng)籌工作安排需要，公司擬將臨時股東大會延期至今年12月13日舉行。此次股東大會關(guān)系到景川診斷董事會改選，也被市場認(rèn)為是緩和雙方矛盾的關(guān)鍵。
錯過新冠檢測風(fēng)口，營收凈利下滑
新冠疫情是基蛋生物發(fā)展的分水嶺。2020 年，基于新冠影響我國 POCT 市場規(guī)模增長至 144.7 億元，增長率高達(dá) 25.06%，2022 年我國 POCT 市場規(guī)模增長至 191.5 億元。
在此以前的2019年，基蛋生物的主營業(yè)務(wù)POCT產(chǎn)品在國內(nèi)的市場占有率與龍頭萬孚生物（300482.SZ）不相上下，營收在10億元規(guī)模，遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于東方生物（688298.SH）、碩世生物、明德生物（688399.SH）的3.67億元、2.89億元、1.81億元。
但一場新冠疫情打破了基蛋生物的好局面。在疫情的大背景下，檢測試劑業(yè)務(wù)都有著爆發(fā)性的增長，而基蛋生物平穩(wěn)增長顯得比較另類。
從2021年開始，基蛋生物已大幅落后于競爭對手。同行公司東方生物、碩世生物、明德生物這三家公司，在2021年的收入分別為101億元、28.39億元、29.3億元。而同期基蛋生物的收入僅為14.22億元。雖然基蛋生物在最后也算趕上了新冠檢測末班車，但這輛車卻并沒有開太久，隨著2023年疫情逐漸遠(yuǎn)去，基蛋生物在新冠領(lǐng)域的穩(wěn)定增長也不復(fù)存在，其在2023年上半年僅實(shí)現(xiàn)新冠業(yè)務(wù)收入2804.8萬元，同比下降幅度達(dá)到93.92%。
疫情爆發(fā)后，公司股價(jià)一度上漲到46.43元/股，而如今截至9月23日收盤，股價(jià)僅有6.95元/股，市值35.25億元。
與此同時，業(yè)績也隨之下滑。2024年上半年，基蛋生物營業(yè)收入為6.18億元，同比下降12.18%；歸母凈利潤為1.47億元，同比下降12.99%。
一邊是錯失新冠檢測盛宴和下滑的業(yè)績。另一邊是子公司景川診斷竟然早已如約完成了業(yè)績承諾，基蛋生物需將以15倍的市盈率高價(jià)收購武漢眾聚成手中剩余的景川診斷股份。尤其是目前進(jìn)入的這個凝血檢測細(xì)分領(lǐng)域規(guī)模尚小，2022年上半年景川診斷凈利潤約606萬元。
對于基蛋生物目前面臨的“業(yè)績下滑+對賭”雙重危機(jī)以及與子公司的訴訟問題，柏文喜表示，基蛋生物可以與子公司股東進(jìn)行積極的溝通和協(xié)商，尋找雙方都能接受的解決方案，以避免進(jìn)一步的法律糾紛和負(fù)面影響。其次，考慮戰(zhàn)略調(diào)整，重新評估公司的戰(zhàn)略方向，特別是對于景川診斷的管理和運(yùn)營，確保其業(yè)績能夠符合預(yù)期，減少對賭協(xié)議失敗的風(fēng)險(xiǎn)。另外要提高公司運(yùn)營的透明度，及時準(zhǔn)確地向股東和市場披露信息，以增強(qiáng)投資者的信心。
當(dāng)然基蛋面臨的壓力不止這一件。如果將視角放大，當(dāng)前，隨著生化、化學(xué)發(fā)光等體外診斷細(xì)分板塊試劑陸續(xù)集采，可能存在集采價(jià)格降幅超過預(yù)期的情況。此外，國內(nèi) IVD 行業(yè)正處于快速成長階段，隨著同行業(yè)公司陸續(xù)進(jìn)入市場，具有一定規(guī)模的公司推出流水線等高端產(chǎn)品。這些因素都可影響基蛋生物的未來。
不過有一點(diǎn)值得慶幸，雖然基蛋生物沒有趕上新冠檢測這趟快車，但也沒有落下主營業(yè)務(wù)，對常規(guī)業(yè)務(wù)的研發(fā)并沒有停止。目前，基蛋生物的明星產(chǎn)品一共有三款，分別是2015年發(fā)布的Getein1600、2021年發(fā)布的小發(fā)光MAGICLC6000和2024年發(fā)布的小流水線Metis6000全自動生免流水線，后兩款產(chǎn)品都是在疫情期間所推出的。
另外，新冠的需求爆發(fā)雖然是不可持續(xù)，但對企業(yè)來說卻是新增了一塊產(chǎn)品需求市場。從整體市場發(fā)展的角度來看，醫(yī)療市場的需求注定會是穩(wěn)步擴(kuò)大的，特別是隨著我國人口老齡化不斷深入，居民醫(yī)療支出在居民總支出的占比會不斷提升，這將穩(wěn)步推動醫(yī)療市場走向繁榮。因此，對于基蛋生物的未來，或可以適度樂觀。
你了解體外診斷行業(yè)嗎？如何看待基蛋生物與子公司的糾葛，評論區(qū)聊聊吧。