界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
千億市值兗礦能源（600188.SH）海外并購(gòu)或?qū)⒃傧乱怀恰?/span>
9月23日晚間兗礦能源公告，當(dāng)日，公司與澳大利亞上市公司高地資源（Highfield Resources Limited，HFR）簽署《實(shí)施協(xié)議》及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，兗礦能源將通過(guò)資產(chǎn)注入和現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)方式獲得高地資源新增發(fā)股份。交易完成后，兗礦能源將成為高地資源第一大股東并控制董事會(huì)。
值得一提的是，兗礦能源布局海外鉀礦資源已有十余年，至今未實(shí)際開(kāi)發(fā)生產(chǎn)。
對(duì)此，兗礦能源證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，“主要原因是中加關(guān)系緊張，開(kāi)發(fā)一直有難度”。此次收購(gòu)高地資源，可以通過(guò)“曲線”方式達(dá)到重啟開(kāi)發(fā)加拿大項(xiàng)目的目的。
鉀鹽產(chǎn)能達(dá)380萬(wàn)噸
公開(kāi)資料顯示，高地資源在澳大利亞注冊(cè)成立，并于2012年2月在澳大利亞證券交易所上市，其主要業(yè)務(wù)為鉀肥項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)。
高地資源對(duì)于兗礦能源的吸引力，主要源于公司旗下位于西班牙北部的Muga鉀礦項(xiàng)目。
按照J(rèn)ORC規(guī)范，其探明及控制的原位礦石儲(chǔ)量為1.04億噸，氯化鉀品位為16.1%；一期和二期設(shè)計(jì)產(chǎn)能均為50萬(wàn)噸/年，合計(jì)產(chǎn)能為100萬(wàn)噸/年。
兗礦能源表示，通過(guò)本次交易，公司能夠獲取西班牙的優(yōu)質(zhì)鉀礦資源并與已有的索西項(xiàng)目形成協(xié)同，Muga項(xiàng)目和索西項(xiàng)目建成后將大幅提升公司的鉀礦產(chǎn)能以及鉀礦業(yè)務(wù)板塊的收入水平。
具體來(lái)看，Muga項(xiàng)目和索西項(xiàng)目建設(shè)完成后，兗礦能源將通過(guò)控股高地資源擁有年產(chǎn)380萬(wàn)噸鉀鹽產(chǎn)能，由單一煤炭開(kāi)采向多礦種開(kāi)發(fā)轉(zhuǎn)型。
從交易對(duì)價(jià)來(lái)看，兗礦能源擬以持有的兗煤加拿大100%股權(quán)及其全資子公司——兗煤國(guó)際對(duì)兗煤加拿大的股東借款之本息作價(jià)出資，同時(shí)現(xiàn)金出資不超過(guò)9000萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)高地資源定向增發(fā)的股份。
界面新聞注意到，本次交易包括兩項(xiàng)交易且互為先決條件。
其中，在換股交易方面，根據(jù)《實(shí)施協(xié)議》，兗礦能源向高地資源轉(zhuǎn)讓所持有的兗煤加拿大100%股權(quán)，高地資源以0.50澳元/股的發(fā)行價(jià)格，發(fā)行普通股股份作為交易對(duì)價(jià)。截至今年4月30日，兗煤國(guó)際向兗煤加拿大提供股東借款本金共計(jì)8325萬(wàn)美元，上述借款本金及相應(yīng)利息擬在本次交易交割之前轉(zhuǎn)為兗煤加拿大股權(quán)，或在交割時(shí)以0.50 澳元/股的發(fā)行價(jià)格直接認(rèn)購(gòu)高地資源股份。
在現(xiàn)金認(rèn)股交易方面，根據(jù)《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，高地資源按0.50澳元/股向包括兗礦能源在內(nèi)的若干戰(zhàn)略投資人定向增發(fā)高地資源股份，募資2.20億美元，兗礦能源有意向出資不超過(guò)0.90億美元參與認(rèn)購(gòu)。若其他戰(zhàn)略投資人認(rèn)購(gòu)金額超過(guò)1.30億美元，兗礦能源認(rèn)購(gòu)金額可以相應(yīng)降低。募集資金主要用于Muga項(xiàng)目建設(shè)所需要的資本開(kāi)支及一般性流動(dòng)資金需求。
海外布局鉀礦十余年未開(kāi)發(fā)
公開(kāi)資料顯示，兗礦能源系中國(guó)和澳大利亞主要的煤炭生產(chǎn)商、銷售商和貿(mào)易商之一，是華東地區(qū)最大煤炭生產(chǎn)商，國(guó)內(nèi)動(dòng)力煤龍頭企業(yè)，所屬兗煤澳洲是澳大利亞最大專營(yíng)煤炭生產(chǎn)商。
截至今年上半年，控股股東山東能源集團(tuán)有限公司持股比例52.95%，實(shí)控人為山東省國(guó)資委。
實(shí)際上，兗礦能源布局海外鉀礦資源已有十余年，但至今未實(shí)際開(kāi)發(fā)生產(chǎn)。
早在2011年，在由單一煤炭開(kāi)采向多礦種開(kāi)發(fā)轉(zhuǎn)型的過(guò)程中，兗礦能源便成立了境外全資子公司——兗煤加拿大。
據(jù)悉，該公司位于加拿大薩斯喀徹溫省，主要從事鉀鹽勘探開(kāi)發(fā)，持有索西鉀鹽項(xiàng)目及其他四項(xiàng)鉀鹽礦權(quán)。其中，索西項(xiàng)目主要產(chǎn)品為氯化鉀鉀肥，其探明及控制的氯化鉀儲(chǔ)量為1.73億噸，一期和二期設(shè)計(jì)產(chǎn)能分別為200萬(wàn)噸/年和80萬(wàn)噸/年，合計(jì)產(chǎn)能為280萬(wàn)噸/年。
需要注意的是，無(wú)論是兗煤加拿大，還是此次收購(gòu)標(biāo)的高地資源，目前均處于虧損狀態(tài)，擁有的礦權(quán)均處于“綠地開(kāi)發(fā)階段”，鉀礦資源尚未產(chǎn)生實(shí)際利潤(rùn)。
其中，兗礦能源目前在加拿大共擁有6個(gè)鉀礦礦權(quán)，尚未開(kāi)發(fā)生產(chǎn)。2022年、2023年和2024年1至4月，兗煤加拿大營(yíng)收分別為0、45.56萬(wàn)元、24.60萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為-6868.50萬(wàn)元、-1900.32萬(wàn)元、-3146.36萬(wàn)元。
兗礦能源對(duì)此解釋稱，兗煤加拿大近兩年收入來(lái)源主要為土地租賃收入，近兩年又一期凈利潤(rùn)波動(dòng)主要系兗煤加拿大存在應(yīng)付兗煤國(guó)際（控股）有限公司的美元貸款，因人民幣、美元匯率波動(dòng)導(dǎo)致的貸款重估并產(chǎn)生了匯兌損益，進(jìn)而影響財(cái)務(wù)費(fèi)用所致。
另一邊，高地資源也至今尚未產(chǎn)生任何收入，2022年、2023年和2024年1至4月，凈利潤(rùn)分別為-2728.99萬(wàn)元、-6585.06萬(wàn)元、-968.35萬(wàn)元。
對(duì)于高地資源2023年度虧損增加，公告中指出“主要系利息費(fèi)用及融資活動(dòng)專業(yè)顧問(wèn)費(fèi)用增加所致”。
公司旗下加拿大鉀礦的開(kāi)發(fā)問(wèn)題亦是投資者關(guān)注的焦點(diǎn)，兗礦能源今年3月在互動(dòng)平臺(tái)曾回應(yīng)稱，“公司計(jì)劃采用多種方式，適機(jī)推進(jìn)鉀礦資源開(kāi)發(fā)合作，并按照上市監(jiān)管規(guī)定，在條件具備時(shí)履行信息披露義務(wù)”。
針對(duì)布局海外鉀礦十余年未開(kāi)發(fā)的問(wèn)題，界面新聞致電兗礦能源證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“主要原因是中加關(guān)系緊張，開(kāi)發(fā)一直有難度?！?/span>
“曲線”重啟加拿大鉀礦項(xiàng)目
對(duì)于兗礦能源來(lái)說(shuō)，收購(gòu)高地資源的目的不僅僅是為了拿礦。
正是因?yàn)榧幽么箜?xiàng)目遲遲未能開(kāi)發(fā)，公司打算通過(guò)海外并購(gòu)來(lái)達(dá)到“曲線”開(kāi)發(fā)的目的。
為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，上述兗礦能源證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“我們找了一個(gè)曲線的方式，公司通過(guò)收購(gòu)高地資源，也就是通過(guò)控股外資公司，以外資公司與對(duì)方合作的方式去加拿大進(jìn)行開(kāi)發(fā)?！?/span>
對(duì)于此次交易的影響，兗礦能源表示，能夠?yàn)榧幽么笏魑黜?xiàng)目引入高地資源優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)，在技術(shù)、管理、資源等方面與公司協(xié)同共享，促進(jìn)索西項(xiàng)目提高項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)效率。
此外，Muga項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流以及高地資源的股權(quán)融資渠道，能為后續(xù)索西項(xiàng)目投資建設(shè)提供有效的資金補(bǔ)充，推進(jìn)索西項(xiàng)目未來(lái)達(dá)產(chǎn)達(dá)效、提升資產(chǎn)價(jià)值，有利于實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)的保值增值。
上述兗礦能源證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司計(jì)劃先把高地資源的Muga鉀礦開(kāi)發(fā)出來(lái)，然后通過(guò)積累經(jīng)驗(yàn)再去北美開(kāi)發(fā)。此次收購(gòu)高地資源，有利于重啟加拿大的鉀礦項(xiàng)目。
據(jù)悉，本次交易存在較大的審批風(fēng)險(xiǎn)，尚需取得山東省國(guó)資委的批準(zhǔn)、國(guó)家或山東省發(fā)改委的境外直接投資備案、山東省商務(wù)廳的境外直接投資備案，辦理相應(yīng)外匯登記。此外，還需通過(guò)澳大利亞、加拿大、西班牙的外商投資審查，高地資源股東大會(huì)批準(zhǔn)等。
兗礦能源亦強(qiáng)調(diào)，Muga項(xiàng)目前期投入較大且需要一定的建設(shè)期，且主要產(chǎn)品為鉀肥，鉀肥售價(jià)與國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格掛鉤，受到全球宏觀政治經(jīng)濟(jì)等多種因素的影響而不斷波動(dòng)，存在可能無(wú)法達(dá)到目前預(yù)測(cè)的經(jīng)濟(jì)效益的風(fēng)險(xiǎn)。
“本次交易完成后，公司將積極推進(jìn)鉀礦項(xiàng)目的生產(chǎn)協(xié)同，盡快推進(jìn)Muga項(xiàng)目投產(chǎn)，同時(shí)積極開(kāi)拓國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)，密切關(guān)注市場(chǎng)變化并靈活調(diào)整生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)策略?！眱嫉V能源表示。