界面新聞記者 | 宋逸霆

祥源文旅（600576.SH）9月18日決定將莽山五指峰景區(qū)納入麾下。

9月18日公告顯示，祥源文旅全資子公司浙江祥源堃鵬文化旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱“祥源堃鵬”）擬以自有資金3.07億元向中景信（上海）旅游發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“中景信”）收購宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱“莽山旅游”）64%的股權(quán)。本次交易完成后，祥源堃鵬將持有莽山旅游84%股權(quán)，并將其納入合并報表范圍。

本次收購將分四期支付，各期分別支付5942.51萬元、2.23億元、1485.54萬元以及1024萬元。

祥源文旅表示，本次收購?fù)瓿珊?，公司將在湘南地區(qū)實現(xiàn)旅游目的地布局，有助于公司在湖南的其他旅游目的地實現(xiàn)聯(lián)動和優(yōu)勢互補并將客源地拓展至“大灣區(qū)”，有助于豐富公司旅游產(chǎn)品類型和業(yè)態(tài)布局。根據(jù)半年報，公司旗下?lián)碛?大旅游目的地資源，旅游資產(chǎn)覆蓋“大湘西”區(qū)域（張家界百龍?zhí)焯?、張家界黃龍洞、鳳凰古城）、“大黃山”區(qū)域（齊云山旅游度假區(qū)、黃山祥源云谷度假酒店、祁門紅茶非遺展示中心）、“成渝”片區(qū)（四川雅安碧峰峽旅游度假區(qū)）。

公司同時表示，祥源堃鵬將在二期收購價款支付先決條件被滿足或豁免后，根據(jù)與中景信簽署的《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以承接中景信對莽山旅游欠款償付義務(wù)的方式向中景信支付對應(yīng)金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（暫計算至基準(zhǔn)日的金額為1.34億元，實際應(yīng)計算至交割日止），即祥源堃鵬無須再向中景信支付《收購協(xié)議》項下與承債金額等額部分，其他部分收購價款按照《收購協(xié)議》的約定執(zhí)行。也就是說，這1.34億元是中景信以股抵債的部分，公司僅需向中景信支付1.73億元的對價即可。

莽山旅游2023年實現(xiàn)營業(yè)收入1.06億元，實現(xiàn)凈利潤4553.65萬元；2024年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入4797.34萬元，實現(xiàn)凈利潤1072.29萬元。截至2024年6月30日，公司凈資產(chǎn)為9641.18萬元。本次收購采用收益法評估，莽山旅游評估值為4.64億元，評估增值3.68億元，增值率381.54%。

界面新聞注意到，莽山旅游2024年上半年的凈利潤遠小于2023年的一半，這是否因為旅游行業(yè)具有季節(jié)性？還是有其他的原因？

對此，祥源文旅證券部回應(yīng)界面新聞稱：“莽山五指峰景區(qū)2024年上半年游客人數(shù)同比增長16.98%，營業(yè)收入同比增長7.99%。參考2023年數(shù)據(jù)，站在全年維度，莽山五指峰景區(qū)下半年營業(yè)收入高于上半年，下半年收入占全年總收入的比例約為58%。利潤情況同營收情況，下半年對于全年利潤的貢獻度更大，經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)一定的季節(jié)性。此外，莽山公司2023年凈利潤包含了政府補貼、所得稅費用因前期可彌補虧損抵減等非經(jīng)常性的影響因素。剔除上述兩項因素，2024年上半年，莽山公司營收增長、凈利潤實現(xiàn)情況均符合預(yù)期。”

祥源文旅同日公告，擬以自有資金向祥源堃鵬增資9億元，祥源堃鵬注冊資本將由1億元增至10億元。

收購莽山旅游64%股權(quán)僅需向中景信支付1.73億元，為何本要增資9億元？多余的資金是否意味著祥源堃鵬還會繼續(xù)收購資產(chǎn)？

祥源文旅證券部回應(yīng)界面新聞稱：“祥源堃鵬作為公司目的地景區(qū)的資本平臺，目前承接公司現(xiàn)有旅游資產(chǎn)及未來投資，進一步理順公司業(yè)務(wù)架構(gòu)，為公司持續(xù)健康發(fā)展打下基礎(chǔ)。公司自設(shè)立以來已投資齊云山酒店、黃山祥源云谷度假酒店、祥源茶業(yè)、自由家樹屋、莽山等資產(chǎn)累計10.57億元（含擬收購莽山64%股權(quán)）。未來，公司仍以‘投資運營一體化’為核心戰(zhàn)略。其中，在投資端將繼續(xù)關(guān)注旅游產(chǎn)業(yè)鏈上具有潛力的投資標(biāo)的，通過外延式并購整合進一步提升公司整體規(guī)模、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，構(gòu)建產(chǎn)業(yè)鏈共贏生態(tài)系統(tǒng)。 

業(yè)績方面，祥源文旅上半年實現(xiàn)營業(yè)收入3.69億元，同比上漲11.3%；歸母凈利潤5942.81萬元，同比下滑2.92%。

9月19日，祥源文旅全天股價窄幅震蕩，截至收盤漲1.02%，報收4.93元/股，市值52.62億元，全天換手率5.84%，成交額1.93億元。