界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈

9月11日，雙成藥業(yè)(002693.SZ)一字漲停，截至收盤(pán)其股價(jià)報(bào)收5.74元/股。

此前9月10日晚，雙成藥業(yè)披露重組預(yù)案顯示，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向奧拉投資、WinAiming等25名交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“奧拉股份”）100%股份，并向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。其中，本次發(fā)行價(jià)格為3.86元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

公告顯示，此次交易對(duì)方奧拉投資、寧波雙全、Ideal Kingdom為雙成藥業(yè)實(shí)際控制人王成棟、Wang Yingpu(王熒璞)父子共同控制的企業(yè)，為上市公司關(guān)聯(lián)方；交易對(duì)方海南全芯執(zhí)行事務(wù)合伙人及實(shí)際控制人袁劍琳、有限合伙人JIAN MING LI、于曉風(fēng)、姚忠、王旭光、王仕銀、王紅雨、符斌系上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

雙成藥業(yè)指出，奧拉投資、寧波雙全、Ideal Kingdom等3名交易對(duì)方，因本次交易取得的上市公司新增股份自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。境外員工持股平臺(tái)Win Aiming/Key Brilliance/Light Brilliance、境內(nèi)員工持股平臺(tái)寧波奧吉芯/寧波奧如芯/寧波奧如芯、國(guó)資寧波商創(chuàng)等其他22名交易對(duì)方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份時(shí)對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間超過(guò)12個(gè)月，則自取得上市公司的新增股份上市日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)蝗绮蛔?2個(gè)月，則自取得上市公司的新增股份上市日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

值得一提的是，此次交易標(biāo)的公司奧拉股份曾試圖獨(dú)立沖刺A股IPO上市。該公司曾于2022年11月遞交科創(chuàng)板上市申請(qǐng)招股書(shū)，彼時(shí)公司擬公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)8334萬(wàn)股，預(yù)計(jì)募集資金投入金額約30.07億元，投向時(shí)鐘芯片研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、面向服務(wù)器/超算中心/通信市場(chǎng)的高性能電源芯片開(kāi)發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、高性能傳感器芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、面向車(chē)規(guī)產(chǎn)品高性能/時(shí)鐘/多相電源VRM/傳感MEMS芯片開(kāi)發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、面向通信市場(chǎng)的高性能SOI射頻芯片開(kāi)發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。遺憾的是經(jīng)過(guò)交易所問(wèn)詢(xún)回復(fù)后，奧拉股份于2024年5月主動(dòng)撤回了該次上市申請(qǐng)事宜。

雙成藥業(yè)公告稱(chēng)，本次交易標(biāo)的公司系“上市公司實(shí)際控制人控制的優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體資產(chǎn)”；奧拉股份是去抖時(shí)鐘芯片領(lǐng)域的重要供應(yīng)商，是“國(guó)內(nèi)少有的在高性能去抖時(shí)鐘芯片領(lǐng)域可直接與境外頭部廠商（Skyworks、瑞薩電子、TI、微芯科技等）競(jìng)爭(zhēng)的芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，在該領(lǐng)域國(guó)內(nèi)市場(chǎng)排名第一”。需要注意的是，奧拉股份曾被交易所要求結(jié)合境內(nèi)外可比公司同類(lèi)產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域、技術(shù)指標(biāo)、銷(xiāo)售情況，說(shuō)明公司主流及最高技術(shù)產(chǎn)品與同類(lèi)競(jìng)品的區(qū)別與競(jìng)爭(zhēng)情況，是否仍為細(xì)分領(lǐng)域中主流產(chǎn)品，是否持續(xù)銷(xiāo)售，是否代表競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手最新、最高的技術(shù)水平。

據(jù)介紹，奧拉股份成立于2018年5月，主要從事模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，其目前產(chǎn)品線包含時(shí)鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片四大類(lèi)。此外，該公司還對(duì)外提供半導(dǎo)體IP授權(quán)服務(wù)。該公司與中興通訊、銳捷網(wǎng)絡(luò)、華勤技術(shù)等國(guó)內(nèi)眾多知名客戶(hù)建立穩(wěn)定合作關(guān)系，通過(guò)IP授權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品在海外市場(chǎng)的應(yīng)用和覆蓋。

報(bào)告期內(nèi)，奧拉股份已實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)銷(xiāo)售的產(chǎn)品有時(shí)鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片等，目前該公司旗下5G基站射頻芯片正在客戶(hù)處進(jìn)行驗(yàn)證并獲得小批量訂單。

奧拉股份曾于2018年收購(gòu)印度奧拉99.995%股權(quán)；如今印度奧拉成為其全資子公司。隨后該公司開(kāi)始在中國(guó)、美國(guó)、印度、英國(guó)等全球各地招攬研發(fā)人員。2019年3月，奧拉股份開(kāi)始批量銷(xiāo)售去抖時(shí)鐘芯片。2020年，該公司組建了以境內(nèi)技術(shù)人員為骨干的第二時(shí)鐘團(tuán)隊(duì)(混合信號(hào)團(tuán)隊(duì))。

根據(jù)Market Data Forecast數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，以 2021年時(shí)鐘芯片產(chǎn)品銷(xiāo)售金額計(jì)算，奧拉股份在全球同類(lèi)時(shí)鐘芯片市場(chǎng)份額為3.97%，在全球去抖時(shí)鐘芯片市場(chǎng)份額為10.19%，在中國(guó)同類(lèi)時(shí)鐘芯片市場(chǎng)份額為23.51%，在中國(guó)去抖時(shí)鐘芯片市場(chǎng)份額為61.27%。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年（未經(jīng)審計(jì)）及2024年1-7月（未經(jīng)審計(jì)），奧拉股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別是1.34億元、4.05億元、5.02億元、4.78億元、4.72億元及5.38億元，同期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為1893.01萬(wàn)元、681.72萬(wàn)元、-10.96億元、-8.56億元、-9.62億元和3.07億元。截至2024年7月底，該公司資產(chǎn)合計(jì)是9.54億元、負(fù)債合計(jì)1.27億元。

雙成藥業(yè)指出，報(bào)告期內(nèi)，奧拉股份虧損的主要原因系實(shí)施股權(quán)激勵(lì)而確認(rèn)大額股份支付費(fèi)用所致，奧拉股份的股份支付費(fèi)用已于2023年全部攤銷(xiāo)完畢，并在2024年1-7月實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。剔除股份支付因素的影響后，奧拉股份2022年、2023年（未經(jīng)審計(jì)）及2024年1-7月（未經(jīng)審計(jì)）的凈利潤(rùn)分別為6833.04萬(wàn)元、3471.87萬(wàn)元和30705.51萬(wàn)元。

據(jù)此，本次重組交易完成后，雙成藥業(yè)將實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，重點(diǎn)發(fā)展模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒O(shè)計(jì)業(yè)務(wù)。雙成藥業(yè)特別指出，公司在未來(lái)?yè)駲C(jī)剝離醫(yī)藥類(lèi)相關(guān)資產(chǎn)。

雙成藥業(yè)還表示，“王成棟、WANGYINGPU在半導(dǎo)體領(lǐng)域具有多年投資和管理經(jīng)歷，在業(yè)內(nèi)積累了豐厚的資源和管理經(jīng)驗(yàn)，在交易完成后能夠依照當(dāng)前上市公司和標(biāo)的公司的發(fā)展情況以及發(fā)展需求，統(tǒng)籌優(yōu)化資源配置效率，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)奧拉股份規(guī)范運(yùn)作、信息披露等方面的管理，充分發(fā)揮上市公司平臺(tái)優(yōu)勢(shì)、融資能力優(yōu)勢(shì)和規(guī)范化管理經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)與資本運(yùn)營(yíng)的融合發(fā)展、相互促進(jìn)，增強(qiáng)上市公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力”。

不過(guò)，雙成藥業(yè)坦言，本次交易能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或注冊(cè)，以及取得相關(guān)批準(zhǔn)或注冊(cè)的時(shí)間，均存在一定的不確定性。標(biāo)的公司奧拉股份還面臨產(chǎn)品集中度及客戶(hù)集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)，中時(shí)鐘芯片銷(xiāo)售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例較高，其營(yíng)收來(lái)自于第一大客戶(hù)的比例超過(guò)50%。

奧拉股份此前招股書(shū)顯示，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，時(shí)鐘芯片銷(xiāo)售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為86.27%、97.16%、95.96%和86.58%；公司對(duì)前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入合計(jì)占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 96.55%、98.93%、98.01%和 97.13%，其中來(lái)自于客戶(hù) A 的收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 85.00%、92.45%、79.94%和 62.81%。

雙成藥業(yè)表示，報(bào)告期內(nèi)，奧拉股份時(shí)鐘芯片主要應(yīng)用于5G通訊基站、光傳輸網(wǎng)設(shè)備、光模塊、路由器、交換機(jī)、服務(wù)器、數(shù)據(jù)中心等信息通信設(shè)備；若信息通信行業(yè)發(fā)展速度放緩導(dǎo)致需求減少，或奧拉股份對(duì)其他應(yīng)用領(lǐng)域、新產(chǎn)品、新客戶(hù)的開(kāi)拓又未達(dá)預(yù)期，則其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及客戶(hù)較為集中的特點(diǎn)將對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。同時(shí)，一旦因國(guó)際貿(mào)易摩擦導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)受限、供應(yīng)商供貨或者客戶(hù)采購(gòu)受到約束，奧拉股份的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將受到不利影響。

截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的奧拉股份的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易的具體交易價(jià)格尚未確定。標(biāo)的資產(chǎn)奧拉股份的交易價(jià)格將以符合法律規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定，并在重組報(bào)告書(shū)中予以披露。

雙成藥業(yè)證券部相關(guān)人士對(duì)界面新聞表示，公司現(xiàn)在還是醫(yī)藥業(yè)務(wù)，此次重組收購(gòu)半導(dǎo)體標(biāo)的公司股權(quán)，此次交易屬于同一實(shí)際控制人下進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易?！敖粌赡陿?biāo)的公司業(yè)績(jī)較之前是上升狀態(tài)。目前交易還處于預(yù)案階段，目前正處于審計(jì)評(píng)估工作中，后續(xù)還需要經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)及監(jiān)管部門(mén)審批通過(guò)，后續(xù)交易進(jìn)展情況還請(qǐng)關(guān)注公司公告?！?/p>

雙成藥業(yè)目前主要從事化學(xué)合成多肽藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括注射用胸腺法新、注射用生長(zhǎng)抑素、原料藥等。

該公司于2012年8月上市以來(lái)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-3.13億元，其中于2016年、2018年、2020年虧損3.88億元、6945.6萬(wàn)元、5332.94萬(wàn)元。2021年至2023年及2024年上半年，該公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別是-2032.51萬(wàn)元、901.24萬(wàn)元、-5074.16萬(wàn)元、-1694.62萬(wàn)元。截至2024年6月底，該公司資產(chǎn)合計(jì)8.2億元、負(fù)債合計(jì)3.26億元。

雙成藥業(yè)坦言，受到醫(yī)藥行業(yè)政策變動(dòng)以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的影響，上市公司所處的多肽市場(chǎng)遭受沖擊，其營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)持續(xù)下滑，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力；“上市公司亟需調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”。