界面新聞記者 | 馮雨晨

奧特佳（002239.SZ）準(zhǔn)備接回兩年前轉(zhuǎn)給小米私募的孫公司股權(quán)。

9月6日，奧特佳公告，全資子公司空調(diào)國際（上海）有限公司（簡稱“空調(diào)國際”）擬以1.79億元收購海南極目創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡稱“海南極目創(chuàng)業(yè)投資”）持有的江蘇埃泰斯新能源科技有限公司（簡稱“埃泰斯”）15.67%股權(quán)。

交易完成后，海南極目不再持有埃泰斯股權(quán)，奧特佳將通過空調(diào)國際及其他子公司間接合計持有埃泰斯92%的股權(quán)。

資料顯示，海南極目由小米私募股權(quán)基金管理有限公司（簡稱“小米私募”）100%持股，旗下還投資了多家半導(dǎo)體、軟件開發(fā)、汽車等前沿領(lǐng)域公司。

而海南極目作為外部投資者2022年7月進(jìn)入埃泰斯不過兩年時間，當(dāng)時，埃泰斯被給予IPO厚望。海南極目退出背后，界面新聞記者注意到，埃泰斯在2022年走上業(yè)績高峰后一路下跌，今年上半年還錄得虧損，IPO計劃或被打上問號。

實(shí)控人不變更承諾打破

2021年6月，奧特佳全資子公司空調(diào)國際將獨(dú)立熱管理器件的研發(fā)、制造和銷售業(yè)務(wù)及資產(chǎn)折股注入埃泰斯。2022年1月，奧特佳宣布，鑒于埃泰斯經(jīng)營電池儲能設(shè)備的熱管理系統(tǒng)近年來營業(yè)收入和經(jīng)營業(yè)績增長較快，有必要引入外部投資以鞏固其在行業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢。

半年之后，即2022年6月31日，海南極目完成以9000萬元購買空調(diào)國際轉(zhuǎn)讓的埃泰斯注冊資本172.06萬元、出資6000萬元認(rèn)購埃泰斯新增注冊資本人民幣106.70萬元；同時，揚(yáng)州市廣陵東證新興產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）出資8000萬元認(rèn)購埃泰斯新增注冊資本142.27萬元。

該次投資后，埃泰斯估值由8.6億元增加至10億元，海南極目也因此以1.5億元的價格取得埃泰斯15.67%股權(quán)。這是一次高溢價入股，當(dāng)時評估數(shù)據(jù)顯示，截至2021年三季度末，埃泰斯賬面凈資產(chǎn)僅3136.4萬元。

不過，這次投資明確了投資人股東有權(quán)要求實(shí)際控制人回購股權(quán)的12種情況，界面新聞記者注意到，其中包括：當(dāng)埃泰斯的實(shí)際控制人和/或?qū)嶋H控制權(quán)發(fā)生變更，任一投資人股東有權(quán)不受任何限制地要求實(shí)際控制人以回購價格回購該投資人股東所持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)。

而今年7月5日，奧特佳原控股股東正式將所持18%奧特佳股份轉(zhuǎn)讓給長江一號產(chǎn)投及4.86%的表決權(quán)委托給長江一號產(chǎn)投。這也意味著，奧特佳及其所控制的埃泰斯的最終實(shí)控人由張永明變更為湖北省國資委。

標(biāo)的公司業(yè)績大不如從前

除了綁定實(shí)控人，海南極目和揚(yáng)州市廣陵東證新興產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）入股時，還指明了埃泰斯未來實(shí)施合格IPO的路徑。交易各方提出，埃泰斯在適當(dāng)時間應(yīng)開啟IPO程序。

在投資人股東有權(quán)要求實(shí)際控制人回購股權(quán)的12項(xiàng)情況中，前兩條即提到：（1）在任何情況下，埃泰斯未能在2026年12月31日前實(shí)現(xiàn)合格IPO；（2）投資人股東合理判斷埃泰斯已無法于2026年12月31日前實(shí)現(xiàn)合格IPO，包括但不限于在2022年至2024年期間的任何時點(diǎn)實(shí)際控制人和\或埃泰斯不滿足相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)上市公司分拆子公司上市的相關(guān)監(jiān)管規(guī)則。

對于此類投資人股東未完成投資對賭IPO就退出的情況，有市場人士分析，雖然目前IPO仍是私募股權(quán)投資最主流和理想的退出方式，但在當(dāng)前IPO收緊環(huán)境下，一級市場投資需尋求多樣化的退出策略應(yīng)對挑戰(zhàn)。

而本次小米私募計劃退出背后，埃泰斯曾拋出的IPO計劃是否有變不得而知。目前，未從各資本信息披露平臺查詢到埃泰斯申報上市信息。

結(jié)合其此前入股價格合計1.5億元和本次轉(zhuǎn)讓價格1.79億元來看，兩年時間小米私募也獲得了近三千萬元的買賣“差價”。奧特佳對此解釋為，是因?yàn)榘Ｌ┧勾饲拔聪蚬蓶|分配過利潤，且其未分配利潤總額較高。

9月6日的收購公告顯示，埃泰斯自開業(yè)以來截至2024年6月30日，累計實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入11.7億元，累計凈利潤1.57億元，未分配利潤1.39億元，凈資產(chǎn)3.18億元。奧特佳聲稱，埃泰斯具備技術(shù)先進(jìn)、客戶覆蓋面廣等多重優(yōu)勢，已成為儲能熱管理行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，其未來的收入與收益具有明確的增長空間。

可實(shí)際上，從奧特佳年報可以看出埃泰斯盈利能力正在出現(xiàn)斷崖式下跌，這或許是小米私募選擇退出的原因之一。

2022年至2023年，埃泰斯的營業(yè)收入分別為5.91億元、2.66億元，同期凈利潤分別為9618.68萬元、3362.95萬元。至2024年上半年，埃泰斯營業(yè)收入為7584.54萬元，凈利潤則為-1524.2萬元，同比轉(zhuǎn)虧。

奧特佳方面，2022年至2023年及2024年上半年，實(shí)現(xiàn)凈利潤8904.34萬元、7324.75萬元、6907.72萬元，2023年凈利同比下降17.74%，2024年上半年凈利同比增62.1%。