界面新聞?dòng)浾?| 劉晨光
中天金融迎來重整，徹底剝離了地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
近日，全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)披露貴陽(yáng)市中級(jí)人民法院的民事裁定書，法院批準(zhǔn)《中天金融集團(tuán)股份有限公司等十三家公司實(shí)質(zhì)合并重整案重整計(jì)劃》（已下簡(jiǎn)稱重整計(jì)劃），并終止中天金融等13家公司重整程序。
公開資料顯示，中天金融成立于1978年，1994年2月在深交所主板上市，是貴州第一家上市公司，擁有投資者逾18萬(wàn)人，職工近萬(wàn)人。中天金融曾入選滬深300指標(biāo)股、“MSCI-中國(guó)A股在岸指數(shù)”“富時(shí)羅素全球旗艦指數(shù)”，公司早期主要經(jīng)營(yíng)地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
中天金融在2015年收購(gòu)中天國(guó)富證券和中融人壽，2016年將中天國(guó)富證券由上海遷入貴州，成為貴州第二家證券法人機(jī)構(gòu)，2017年啟動(dòng)華夏人壽收購(gòu)及遷址入黔。
值得注意的是，受收購(gòu)華夏人壽股權(quán)70億元定金被長(zhǎng)期占用未能收回、房地產(chǎn)市場(chǎng)總體下行等多重不利因素影響，中天金融大量債務(wù)逾期，面臨緊迫的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與經(jīng)營(yíng)危機(jī)。
自2021年起，中天金融處于虧損狀態(tài)，合并口徑下中天金融2021年歸母凈利潤(rùn)為-64.16億元，2022年歸母凈利潤(rùn)為-160.50億元，2023年歸母凈利潤(rùn)為-181.44億元。
來源：重整計(jì)劃
2023年4月，受A股股票價(jià)格總體下行及房地產(chǎn)上市公司業(yè)績(jī)總體下滑等多種不利因素影響，中天金融股票價(jià)格持續(xù)低于1元，并最終連續(xù)二十個(gè)交易日低于1元而被實(shí)施退市處理，中天金融于2023年5月正式退出A股市場(chǎng)。
2023年5月4日，貴陽(yáng)中院對(duì)中天金融啟動(dòng)預(yù)重整，此后不久，當(dāng)年7月11日，貴陽(yáng)中院裁定受理平安銀行惠州分行對(duì)中天金融的重整申請(qǐng)。
裁定書顯示，今年7月29日，中天金融等13家公司向貴陽(yáng)中院提出申請(qǐng)，稱《中天金融集團(tuán)股份有限公司等十三家公司實(shí)質(zhì)合并重整案重整計(jì)劃草案》，已獲債權(quán)人會(huì)議和出資人會(huì)議表決通過，請(qǐng)求法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃。
貴陽(yáng)中院認(rèn)為，中天金融等十三家公司的申請(qǐng)符合法律規(guī)定，裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃。并于2023年12月27日裁定對(duì)中天金融等十三家公司實(shí)施實(shí)質(zhì)合并重整，一攬子化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、股權(quán)、管理全方位重組。為依法保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)價(jià)值最大化。
本次重整完成后，中天金融作為公眾公司的資格和法人資格依然存續(xù)，全部債務(wù)將得到妥善解決，主營(yíng)業(yè)務(wù)將去化地產(chǎn)、聚焦保險(xiǎn)、證券，持續(xù)做大做強(qiáng)金融業(yè)務(wù)，力爭(zhēng)盡快回歸 A 股市場(chǎng)。
重整計(jì)劃顯示，中天金融等十三家公司采用實(shí)質(zhì)合并方式進(jìn)行重整后，將產(chǎn)生五個(gè)方面的效果。
一是形成擬制合并的效果，其相互間的持股均視為消滅，并可參照企業(yè)分立的方式，根據(jù)本重整計(jì)劃的規(guī)定及企業(yè)后續(xù)經(jīng)營(yíng)需要依法進(jìn)行調(diào)整及變更；二是財(cái)產(chǎn)合并清償，中天金融等十三家公司的財(cái)產(chǎn)作為合并后統(tǒng)一的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，由中天金融等十三家公司的債權(quán)人統(tǒng)一按照法定順序公平受償；三是是內(nèi)部債權(quán)債務(wù)消滅，中天金融等十三家公司相互之間的債權(quán)均歸于消滅，不再具有追償權(quán)； 四是外部債務(wù)剔重，主債權(quán)與擔(dān)保債僅計(jì)算并清償一次，為同一筆債務(wù)提供多筆擔(dān)保僅計(jì)算并清償一次；五是制定統(tǒng)一的重整計(jì)劃，并采用統(tǒng)一的債權(quán)分類、調(diào)整和受償方案，統(tǒng)一引戰(zhàn)，統(tǒng)一表決。
值得注意的是，針對(duì)中天金融，其作為退市公眾公司，將在本次重整程序中將中天金融賬面 52.4億元資本公積全部轉(zhuǎn)增為流通股票，其中20億股按照0.7元/股的價(jià)格出售給戰(zhàn)略投資者及其合作或指定主體，對(duì)應(yīng)現(xiàn)金用于清償破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)、商品房消費(fèi)者債權(quán)、職工債權(quán)及社保債權(quán)、小額普通債權(quán)及補(bǔ)充企業(yè)流動(dòng)資金；剩余32.40億股作為償債資源將全部用于抵償債權(quán)。
實(shí)際上，早在2023年6月2日，臨時(shí)管理人及中天金融就開始發(fā)布消息遴選預(yù)重整投資人。今年4月10日，確定粵民投另類投資公司為中天金融等十三家公司的戰(zhàn)略投資者，金大通為備選的戰(zhàn)略投資者。
公開資料顯示，粵民投另類投資公司是由粵民投牽頭，攜手一批專注于中國(guó)違約市場(chǎng)特殊機(jī)會(huì)投資的專業(yè)人士共同發(fā)起設(shè)立的另類資產(chǎn)管理投資公司?；浢裢冻闪⒂?/span>2016年9月，目前管理規(guī)模超過300億元，作為控股股東或核心股東的下屬上市公司近十家，合計(jì)市值超過 2900億元。截至2022年12月31日，粵民投總資產(chǎn)為196.08億元，凈資產(chǎn)為170.38億元。
通過本次重整，羅玉平不再為中天金融的實(shí)控人，戰(zhàn)略投資者將成為中天金融享有最多表決權(quán)的股東或?qū)嵖厝恕?/span>
債權(quán)清償方面，本次重整的償債資源主要來源于債務(wù)人自有資金、現(xiàn)有的地產(chǎn)類資產(chǎn)、中融人壽及中天國(guó)富證券的部分股權(quán)、中天金融轉(zhuǎn)增股票、戰(zhàn)略投資者支付的投資對(duì)價(jià)。
所涉及的債務(wù)主要包括多個(gè)方面，商品房消費(fèi)者債權(quán)4.53億元、職工債權(quán)0.36億元、社保債權(quán)0.01億元、稅款債權(quán)本金66.82億元、土地出讓金本金及水土保持費(fèi)1.63億元、建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償債權(quán)13.38億元、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)309.33億元。
還包括普通債權(quán)329.13億元及有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)擔(dān)保物市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估范圍外的部分62.72億元，合計(jì)391.85億元，除資產(chǎn)回填安排外，剩余普通債權(quán)合計(jì)266.60億元，其中每家債權(quán)人30萬(wàn)元以下（含本數(shù)）部分約2.08億元全額現(xiàn)金清償。
不過，重整計(jì)劃指出，中天金融等十三家公司在假定破產(chǎn)清算狀態(tài)下的普通債權(quán)清償比例存在不確定性且較低，實(shí)際破產(chǎn)清算狀態(tài)下的普通債權(quán)清償比例可能較假設(shè)條件更不樂觀。根據(jù)中天金融等十三家公司的實(shí)際情況及財(cái)產(chǎn)處置尤其是地產(chǎn)資產(chǎn)及金融機(jī)構(gòu)股權(quán)處置的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，如果進(jìn)行破產(chǎn)清算，普通債權(quán)實(shí)際受償率可能較《償債能力分析報(bào)告》預(yù)計(jì)的更低。
中融人壽、中天國(guó)富證券是重整企業(yè)最核心資產(chǎn)，其對(duì)應(yīng)部分股權(quán)將在本次重整中用于清償債務(wù)，同時(shí)也是戰(zhàn)略投資者參與重整的核心關(guān)注點(diǎn)、投資關(guān)切點(diǎn)，也明確提出需要對(duì)兩家持牌金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)回填，未來中天金融將依托兩家持牌金融機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
此次擬回填兩家持牌金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)規(guī)模合計(jì)約289.69億元，其中回填中融人壽資產(chǎn)規(guī)模約267.50億元、回填中天國(guó)富證券資產(chǎn)規(guī)模約22.19億元。
重整計(jì)劃指出，未來三至五年內(nèi)，中天金融要聚焦金融主業(yè)，提升經(jīng)營(yíng)質(zhì)效，爭(zhēng)取五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)重新上市。上市路徑包括根據(jù)退市新規(guī)重新上市、中天國(guó)富證券反向吸收合并中天金融上市或其他符合監(jiān)管要求的方式，確保中天金融中小股東、轉(zhuǎn)股債權(quán)人可以通過 A 股市場(chǎng)以較好的估值退出。